SAFRAN SAFRAN
Société anonyme
Au capital de 85 447 723,20 euros
Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 562 082 909 RCS Paris
Rapport du Conseil d'administration sur les modalités de mise en œuvre de l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes venant à échéance au 1er avril 2028
(établi en application de l'article R. 225-116 du Code de commerce)
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Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,
Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait des délégations consenties à votre Conseil d'administration, par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Safran (la « Société ») en date du 26 mai 2021 (l'« Assemblée générale ») aux termes de ses vingtième-et-unième et vingt-deuxième résolutions, de procéder à une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes
(OCÉANE) venant à échéance le 1er avril 2028 (les « Obligations »), avec exercice le cas échéant, d'une option de surallocation.
Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires précitées, nous vous présentons le rapport suivant détaillant les conditions définitives de l'émission d'Obligations et exposant l'incidence de ces dernières sur la situation des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
1. Cadre de l'émission
1.1 Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 26 mai 2021
Nous vous rappelons que l'assemblée générale, aux termes de sa vingt-et-unième résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, a délégué au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires émises ou à émettre, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
L'assemblée générale a plafonné à (i) 8 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation (ce plafond pouvant être augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) et à (ii) 2 milliards d'euros le montant maximum en principal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation.
L'assemblée générale du 26 mai 2021 a également, aux termes de sa vingtième-deuxième résolution, délégué au
Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le montant nominal initial de l'émission qui serait décidée en application de la vingt-et-unième résolution, par d'exercice d'une option de surallocation (l'« Option de
Surallocation »), dans les limites figurant dans la vingt-et-unième résolution (soit au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à ce jour).
1.2 Conseil d'administration du 26 mai 2021
Lors de sa réunion du 26 mai 2021, le Conseil d'administration, sur la base des délégations de compétence objet des vingt-et-unième et vingtième-deuxième résolutions de l'assemblée générale du 26 mai 2021, le montant de ces délégations étant intégralement disponible, a décidé à l'unanimité :
(i) du principe :
a.
de l'émission d'OCÉANE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre de titres financiers s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec une demande d'admission des OCÉANE sur un marché réglementé ou sur un marché organisé dans la limite globale d'un montant nominal maximum de 800 millions d'euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l'Option de Surallocation, pour une ou des maturités n'excédant pas 8 ans à compter de la date d'émission des OCÉANE (l'«Émission ») ;
b. d'une augmentation du capital social qui pourrait résulter de l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles de la Société sur exercice par les porteurs des OCEANE de leur droit de conversion, dans la limite d'un montant nominal maximum de 999 736 euros après exercice, le cas échéant, de la totalité de l'Option de
Surallocation, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires de la Société à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales applicables et aux modalités de ces valeurs mobilières ;
(ii) de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs dans la limite de la délégation reçue de l'assemblée générale et dans les limites de la subdélégation conférée par le Conseil d'administration, à l'effet notamment de décider de procéder à l'Émission, de déterminer les conditions d'Émission et d'arrêter les modalités ainsi que le calendrier de l'Émission ;
(iii) d'autoriser le Directeur Général à déléguer la mise en œuvre de l'Émission à toute personne de son choix.
1.3 Décision du Directeur Général du 8 juin 2021
Faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d'administration du 26 mai 2021, le Directeur Général a décidé, aux termes d'une décision en date du 8 juin 2021, d'émettre les Obligations dans les conditions décrites à la section 2 ci-dessous.
2. Conditions définitives de l'émission
2.1 Caractéristiques de l'offre
Montant nominal de l'émission et produit brut | 729 999 864,89 euros. |
Produit net de l'émission | 750 256 402,68 euros. |
Nombre d'Obligations émises | 4 035 601 Obligations. |
Valeur nominale unitaire des Obligations | 180,89 euros, faisant ressortir une prime de 45 % par rapport au cours de référence des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), ce cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action ordinaire de la Société constatés pendant toute la journée du 8 juin 2021 sur Euronext Paris. |
Offre au public | Le 8 juin 2021, en France, dans l'Espace Économique Européen (EEA) et hors de l'EEA (à l'exception en particulier des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Afrique du Sud, de l'Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise en vertu des lois et réglementations applicables), exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus (visés par l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). |
Prix d'émission des Obligations | 103,5 % du pair. À la Date d'Émission des Obligations (telle que définie ci-dessous), le prix des actions ordinaires nouvelles de la Société qui, au choix de la Société, seraient émises en application du Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous), est égal, compte tenu du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) en vigueur à la Date d'Émission des Obligations, à la valeur nominale unitaire des Obligations décrite ci-dessus, dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et R. 22-10-32 du Code de commerce. |
Date d'émission et de règlement-livraison des Obligations | Le 14 juin 2021 (la « Date d'Émission des Obligations »). |
Cotation des Obligations | Dans le mois suivant la Date d'Émission des Obligations, sur Euronext AccessTM, sous le code ISIN FR0014003Z32. |
Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. |
Coordinateurs Globaux - Teneurs de Livre | Deutsche Bank AG et HSBC, coordinateurs globaux et teneurs de livres associés. Natixis et BofA Securities, teneurs de livre associés. |
Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier | Le règlement-livraison des Obligations a été assuré par HSBC. Le service titres des Obligations et la centralisation du service financier de l'emprunt sont assurés par CACEIS Corporate Trust. Les services d'agent de calcul sont assurés par Aether Financial Services. |
Engagement d'abstention d'émission d'actions ou d'instruments donnant accès au capital | Engagement d'abstention d'émission d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d'Émission des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des coordinateurs globaux. |
2.2
Caractéristiques des Obligations
Rang des Obligations | Les Obligations constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures de la Société. |
Maintien des Obligations à leur rang | Exclusivement en cas de sûretés, garanties ou indemnités consenties par la Société ou l'une de ses filiales principales au bénéfice de porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance déjà émis ou à émettre par la Société ou l'une de ses filiales principales. |
Taux nominal - Intérêt | Les Obligations ne porteront pas d'intérêt. |
Durée de l'emprunt | 6 ans, 9 mois et 18 jours. |
Date d'échéance des Obligations | 1er avril 2028 (la « Date d'Échéance des Obligations »). |
Amortissement normal des Obligations | En totalité à la Date d'Échéance des Obligations (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. |
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société |
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Obligations restant en circulation est inférieur à 20 % du nombre d'Obligations émises. Dans les cas (ii) et (iii) ci-dessus, les porteurs d'Obligations conservent la possibilité de demander l'exercice de leur Droit à l'Attribution d'Actions (défini ci-dessous) jusqu'au septième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement anticipée. | |
Exigibilité anticipée des Obligations | Possible, au pair, notamment en cas de défaut de la Société. |
Remboursement anticipé au gré des porteurs d'Obligations | Possible, au pair, en cas de changement de contrôle de la Société. |
Droits attachés aux Obligations/Droit à l'Attribution d'Actions | Nature du Droit à l'Attribution d'Actions Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») aux porteurs d'Obligations d'obtenir un nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (au choix de la Société) égal au Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini ci- dessous) en vigueur à la Date d'Exercice (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d'Obligations pour lesquelles le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé. Le « Ratio d'Attribution d'Actions » est, à la Date d'Émission des Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Obligation (sous réserve d'ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs d'Obligations). Période d'Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions À compter de la Date d'Émission des Obligations (incluse), les porteurs d'Obligations pourront à leur gré exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au septième jour de bourse (exclu) précédant (i) la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, (ii) la date de remboursement anticipé concernée, étant précisé, en tant que de besoin, que les Obligations pour lesquelles les porteurs d'Obligations auront exercé leur Droit à l'Attribution d'Actions ne donneront pas droit au remboursement à la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. À défaut d'avoir exercé le Droit à l'Attribution d'Actions pendant la période d'exercice décrite ci-dessus, le porteur d'Obligations sera remboursé en numéraire à la Date d'Échéance des Obligations ou selon le cas, à la date de remboursement anticipé. Modalités de répartition des actions ordinaires livrées en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions Chaque porteur d'Obligations ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions recevra des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société. Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (dont la répartition est décidée par la Société) sera déterminé par l'agent de calcul et sera égal, pour chaque porteur d'Obligations, au Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d'Exercice (tel que défini ci-dessous) multiplié par le nombre d'Obligations transférées à l'agent centralisateur et pour lesquelles le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé. Suspension du Droit à l'Attribution d'Actions En cas d'augmentation de capital ou d'émission de nouvelles actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'Obligations leur Droit à l'Attribution d'Actions. La décision de la Société de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des porteurs d'Obligations fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Cet avis mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis publié sur le site Internet de la Société(www.safran-group.com). Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations devront en faire |
la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs Obligations sont inscrites en compte-titres. Cette demande est irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné. L'agent centralisateur assurera la centralisation de la demande. La date de la demande correspondra au jour ouvré au cours duquel les deux conditions décrites ci-dessous sont réalisées, au plus tard à 17 heures (heures de Paris) ou le jour ouvré suivant si celles-ci sont réalisées après 17 heures (heure de Paris) (la « Date de la Demande ») :
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Jouissance et cotation des actions sous-jacentes | Les actions ordinaires nouvelles ou existantes émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, à compter de la date de leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires, étant précisé que dans l'hypothèse où la date de référence (record date) d'un dividende (ou d'un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d'Obligations n'auront pas droit à ce dividende (ou à cet acompte sur dividende) et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve du droit à ajustement, les porteurs d'Obligations bénéficiant du droit à ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions jusqu'à la date de livraison des actions ordinaires (exclue). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000073272. Les actions ordinaires existantes remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse. |
Devise de l'émission | Euro. |
Droit applicable | Droit français. |
3. But de l'Emission
Le produit net de l'émission des Obligations a été affecté au refinancement des OCÉANE émises par la Société en 2018 et venant à échéance normale le 21 juin 2023.
4. Incidences de l'émission des Obligations et de l'exercice du droit à l'attribution d'actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital
4.1 Dilution en cas de remise d'actions ordinaires nouvelles de la Société - Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres pour les actionnaires et pour les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
Le tableau suivant présente, à titre indicatif, l'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pour la totalité des Obligations et dans l'hypothèse où la Société choisirait de remettre uniquement des actions ordinaires nouvelles de la Société.
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Safran SA published this content on 28 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 April 2022 16:22:24 UTC.
