Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) a présenté une proposition non contraignante visant l'acquisition de la participation restante de 99,95 % dans Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) auprès d'Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), de Greenstone Resources II L.P., gérée par Greenstone Capital LLP et d'autres parties, le 6 avril 2023. Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) a conclu une entente définitive visant l'acquisition de la participation restante de 99,95 % dans Rockcliff Metals Corporation (CNSX:RCLF) auprès d'Olive Resource Capital Inc. (TSXV:OC), de Greenstone Resources II L.P., gérée par Greenstone Capital LLP et d'autres parties, pour un montant de 18 millions de dollars canadiens, le 19 juin 2023. En vertu de l?arrangement, les actionnaires de Rockcliff recevront 0,006776 action ordinaire de Hudbay pour chaque action ordinaire de Rockcliff qu?ils détiennent, ce qui représente une prime intéressante par rapport au cours récent de Rockcliff. Hudbay est propriétaire de 163 636 actions de Rockcliff. Après la réalisation de l'opération, Hudbay détiendra la totalité des actions émises et en circulation de Rockcliff. L'accord d'arrangement prévoit les dispositions habituelles de protection des transactions, y compris des engagements de non-sollicitation de la part de Rockcliff et un droit en faveur de Hudbay d'égaler toute proposition supérieure non sollicitée. Si l'accord d'arrangement est résilié dans certaines circonstances, Rockcliff a accepté de verser à Hudbay une indemnité de résiliation de 700 000 CAD.

L'arrangement sera mis en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et nécessitera l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) et l'approbation d'au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de Rockcliff lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Rockcliff qui devrait se tenir au cours du troisième trimestre de 2023. Outre les approbations susmentionnées, la réalisation de l'arrangement est soumise à d'autres conditions habituelles, notamment l'approbation des bourses, l'approbation de la cotation des actions de contrepartie à émettre dans le cadre de l'arrangement sur le NYSE, l'obtention de toutes les approbations réglementaires et l'exercice des droits de dissidence par les détenteurs d'au plus 10 % des actions de Rockcliff. Dans le cadre de l'arrangement, tous les administrateurs et cadres supérieurs de Rockcliff ainsi que Greenstone Resources II L.P. et Olive Resource Capital Inc. ont conclu avec Hudbay les conventions habituelles de soutien au vote, en vertu desquelles ils ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de Rockcliff, qui représentent environ 65 % des actions de Rockcliff émises et en circulation, en faveur de l'arrangement. Rockcliff a nommé un comité spécial d'administrateurs indépendants (le " comité spécial ") chargé d'examiner l'arrangement et de faire une recommandation au conseil d'administration de Rockcliff (le " conseil ") à cet égard. Le comité spécial, après avoir consulté ses conseillers financiers, a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration d'approuver l'arrangement et de recommander aux actionnaires de Rockcliff de voter en faveur de l'arrangement. Sur la base de la recommandation unanime du comité spécial, et après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux actionnaires de Rockcliff de voter en faveur de l'arrangement. Le 27 juillet 2023, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) (la "Cour") a rendu une ordonnance provisoire concernant l'arrangement. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Rockcliff est prévue pour le 31 août 2023. Les actionnaires de Rockcliff Metals ont approuvé la transaction le 31 août 2023. La clôture de l'arrangement est prévue pour le troisième trimestre 2023. Sous réserve de l'obtention de l'approbation requise des actionnaires, de l'approbation finale de l'arrangement par la Cour et de la satisfaction des autres conditions habituelles (y compris l'obtention de toutes les approbations boursières applicables), l'arrangement devrait être conclu en septembre 2023. Selon le dépôt effectué le 1er septembre 2023, la transaction devrait avoir lieu le ou vers le 14 septembre 2023. Le 12 septembre 2023, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a rendu une ordonnance finale approuvant la fusion. La Bourse de Toronto a approuvé sous condition l'inscription à la cote des actions ordinaires de Hudbay qui seront émises dans le cadre de l'opération, et les actionnaires de Rockcliff ont approuvé les résolutions applicables pour donner effet à l'opération.

Haywood Securities Inc. et INFOR Financial Group Inc. ont fourni au Comité spécial et au Conseil d'administration, respectivement, un avis d'équité, déclarant qu'à leur avis, sur la base et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves énoncées dans cet avis, la contrepartie que recevront les actionnaires de Rockcliff dans le cadre de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Rockcliff. INFOR Financial agit en tant que conseiller financier de Rockcliff et James McVicar de Peterson McVicar LLP agit en tant que conseiller juridique de Rockcliff. La Financière Banque Nationale agit à titre de conseiller financier de Hudbay et Kari MacKay de Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique de Hudbay. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant que dépositaire pour Rockcliff.

Hudbay Minerals Inc. (TSX : HBM) a complété l'acquisition de la participation restante de 99,95 % dans Rockcliff Metals Corporation (CNSX : RCLF) auprès d'Olive Resource Capital Inc. (TSXV : OC), de Greenstone Resources II L.P., gérée par Greenstone Capital LLP et d'autres parties, le 14 septembre 2023. Suite à la clôture de la transaction, Rockcliff est maintenant une filiale à part entière de Hudbay. Il est prévu que les actions ordinaires de Rockcliff soient retirées de la cote de la Bourse canadienne des valeurs mobilières à la clôture du marché le 14 septembre 2023.