Rio Tinto International Holdings Limited ainsi que Rio Tinto Group (LSE:RIO) ont fait une proposition non contraignante pour acquérir la participation restante de 49,2 % de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) de SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP et autres pour un montant de 3,4 milliards de dollars canadiens le 13 mars 2022. Selon les modalités de la transaction proposée, les actionnaires minoritaires de Turquoise Hill recevraient 34 CAD en espèces par action de Turquoise Hill. Le Groupe Rio Tinto est actuellement propriétaire véritable, directement et indirectement, de 102 196 643 actions ordinaires de Turquoise Hill et, après la transaction, il détiendra une participation de 100 % dans Turquoise Hill. La contrepartie globale payable selon les modalités de la transaction proposée sera financée à même les réserves de liquidités existantes de Rio Tinto. Les principaux termes de la modification de l'accord de financement sont les suivants Un report de la date à laquelle la société doit avoir effectué un ou plusieurs placements d'actions pour un produit total d'au moins 650 millions de dollars (le "premier placement d'actions") au 31 décembre 2022 (le "premier placement d'actions") ;) au 31 décembre 2022 (au lieu de l'échéance précédente du 31 août 2022), Un engagement de Rio Tinto à fournir un financement relais à court terme supplémentaire directement à la Société par le biais d'une ou plusieurs avances garanties d'un montant maximum de 400 millions de dollars qui devraient être mises à la disposition de la Société dans les semaines à venir, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions préalables, Si Rio Tinto n'a pas retiré publiquement la proposition avant le 30 juin 2022, la suppression automatique de la condition selon laquelle la Société doit avoir réalisé le placement initial d'actions avant d'utiliser les avances garanties à court terme d'un montant maximal de 300 millions de dollars (collectivement, les &).#147;Advances” ;) prévues dans le protocole de financement.

La transaction proposée, qui devrait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement canadien, sera soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation par 66 2/3 % ou plus des votes exprimés par les actionnaires minoritaires de Turquoise Hill. L'opération est également assujettie à la finalisation d'une convention d'arrangement acceptable par Rio Tinto et Turquoise Hill, à la réception de conventions d'appui au vote acceptables signées par chacun des administrateurs et dirigeants de Turquoise Hill, à l'approbation des conseils d'administration de Rio Tinto et de Turquoise Hill de conclure la convention d'arrangement et les documents connexes et à d'autres conditions. L'opération proposée n'est assujettie à aucune condition de financement ni à aucune vérification diligente. En réponse à la proposition, le conseil d'administration de Turquoise Hill a formé un comité spécial d'administrateurs indépendants composé de Maryse Saint-Laurent (présidente), George Burns, Peter Gillin et Russel Robertson. Credit Suisse, RBC Capital Markets et Rothschild & Co ont agi à titre de conseillers financiers et McCarthy Tétrault LLP et Scott D. Miller de Sullivan & Cromwell LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Rio Tinto. Le comité spécial du conseil d'administration de Turquoise Hill a retenu les services de BMO Nesbitt Burns Inc. comme conseiller financier, tandis que Blake, Cassels & Graydon LLP a agi comme conseiller juridique. De plus, le comité spécial a retenu les services de Valeurs mobilières TD à titre d'évaluateur indépendant pour préparer une évaluation officielle des actions ordinaires de Turquoise Hill.

Rio Tinto International Holdings Limited ainsi que Rio Tinto Group (LSE:RIO ont annulé l'acquisition de la participation restante de 49,2 % de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) auprès de SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP et autres le 15 août 2022. Le comité spécial a conclu que le prix proposé par Rio Tinto, soit 34 CAD par action, ne reflète pas pleinement et équitablement la valeur fondamentale et stratégique à long terme de la participation majoritaire de la société dans le projet Oyu Tolgoi.