Rekor Systems, Inc. (NasdaqCM:REKR) a acquis All Traffic Data Services, LLC auprès de Seaport Capital Partners V, géré par Seaport Capital, LLC et d'autres, pour un montant de 19,9 millions de dollars le 2 janvier 2024. Suite à cette transaction, ATD fonctionnera comme une filiale à part entière de la société et les employés clés d'ATD ont accepté de continuer à travailler pour la société ou l'une de ses filiales. Le prix d'achat total des intérêts d'ATD s'élève à environ 19 millions de dollars, sous réserve d'un ajustement habituel du fonds de roulement. Le prix d'achat comprend environ 9,0 millions de dollars en espèces et environ 3,5 millions d'actions ordinaires non enregistrées de la société, d'une valeur nominale de 0,0001 dollar (la "contrepartie en actions"), sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la société sur une période de trente jours de bourse consécutifs précédant la date de l'accord d'achat, qui était de 2,86 dollars. 662 329 des 3,5 millions d'actions de la contrepartie en actions seront émises et livrées au vendeur à l'anniversaire des douze mois de la date de clôture, sous réserve d'une réduction pour les ajustements du fonds de roulement et/ou les demandes d'indemnisation en faveur de la société, le cas échéant. Conformément aux termes de l'accord d'achat, le vendeur s'est vu accorder le droit de désigner un administrateur qui siégera au conseil d'administration de la société (le "conseil") pour un mandat expirant lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2024, au cours de laquelle cet administrateur sera proposé par le conseil pour être élu par les actionnaires de la société pour un mandat expirant lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le vendeur a droit à une personne désignée par le conseil d'administration tant qu'il détient au moins 50 % de la contrepartie en actions. Le 2 janvier 2024, à la demande du vendeur, le conseil d'administration a nommé Andrew (Drew) Meyers en tant que membre du conseil d'administration, cette nomination prenant effet immédiatement. Dans le cadre de la nomination de M. Mayer, le Conseil a voté pour augmenter la taille du Conseil à huit membres, et a nommé M. Meyers pour combler la vacance qui en résulte. Pour l'exercice 2023, ATD devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 9,5 millions de dollars et un EBITDA estimé à 3 millions de dollars.

Rekor Systems, Inc. (NasdaqCM:REKR) a finalisé l'acquisition de All Traffic Data Services, LLC auprès de Seaport Capital Partners V, géré par Seaport Capital, LLC et d'autres, le 2 janvier 2024.