Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) a conclu une lettre d'intention pour acquérir une participation supplémentaire de 38,2 % dans Recipe Unlimited Corporation (TSX:RECP) auprès de Cara Holdings Limited et d'autres parties le 8 août 2022. Fairfax Financial Holdings Limited a conclu un accord d'arrangement pour acquérir une participation supplémentaire de 38,2 % dans Recipe Unlimited Corporation auprès de Cara Holdings Limited et d'autres parties pour un montant d'environ 470 millions de dollars canadiens le 31 août 2022. Selon les termes de la transaction, Fairfax Fairfax acquerra toutes les actions à droit de vote multiple ("MVS") et les actions à droit de vote subordonné ("SVS"), autres que les actions détenues par Fairfax ou ses sociétés affiliées et les 9 398 729 MVS détenues par Cara Holdings Limited (avec Fairfax, le oBuying Groupo), à un prix d'achat de 20,73 CAD par action en espèces. En vertu de la transaction, sur les 12 740 077 MVS détenus par CHL, 3 341 348 MVS seront achetés par l'acquéreur pour le prix d'achat et CHL a accepté de reconduire le solde de ses MVS pour des actions dans le capital de l'acquéreur. La transaction sera financée par le produit des actions apportées par les membres du groupe d'acheteurs et par un financement par emprunt. Fairfax possède et contrôle actuellement, directement et dans les portefeuilles d'investissement de ses compagnies d'assurance, 5 657 435 SVS et 21 314 747 MVS, soit environ 22,3 % des SVS et environ 62,6 % des MVS, immédiatement avant la signature de la convention d'arrangement. Après la réalisation de la transaction, Fairfax sera propriétaire véritable d'environ 84 % des actions émises et en circulation. Après la réalisation de la transaction, CHL sera propriétaire de 9 398 729 MVS représentant environ 16 % des actions.

Le conseil d'administration de Recipe Unlimited Corporation, ayant reçu la recommandation unanime du comité spécial, a l'intention de recommander aux actionnaires de la société de voter en faveur de la transaction. La transaction est assujettie à la négociation et à la signature d'une entente définitive ; à la réception par la société et le groupe d'acheteurs de toutes les approbations réglementaires, judiciaires et/ou boursières requises ; à l'approbation des actionnaires de Recipe Unlimited Corporation et aux autres conditions de clôture habituelles. La Cour supérieure de justice de l'Ontario a accordé une ordonnance provisoire le 26 septembre 2022. Les actionnaires de Recipe Unlimited tiendront une assemblée spéciale le 21 octobre 2022 pour approuver la transaction. Le 21 octobre 2022, les actionnaires de Recipe Unlimited ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du dernier trimestre de 2022. En date du 21 octobre 2022, la transaction devrait être conclue le 28 octobre 2022. Greenhill & Co. Canada Ltd. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Vincent Mercier de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agit en tant que conseiller juridique indépendant du comité spécial de Recipe Unlimited Corporation. Des honoraires fixes de 500 000 CAD ont été versés par Recipe Unlimited à la remise de l'analyse d'évaluation préliminaire de Greenhill ; des honoraires fixes de 1 million CAD à la remise de l'évaluation officielle et de l'avis sur l'équité ; et des honoraires de conseil fixes de 750 000 $ lorsque le comité spécial a demandé à Greenhill de l'aider dans certaines discussions. Joel Binder de Stikeman Elliott LLP a agi comme conseiller juridique de Recipe Unlimited Corporation. Scotia Capital a agi comme conseiller financier et David Chaikof et Janan Paskaran de Torys LLP ont agi comme conseiller juridique de Fairfax. David Woollcombe et David Badour de McCarthy Tetrault LLP ont agi à titre de conseillers juridiques auprès de Cara Holdings Limited. La Société de fiducie Computershare du Canada est l'agent de transfert des actions de Recipe Unlimited.

Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) a conclu l'acquisition d'une participation supplémentaire de 38,2 % dans Recipe Unlimited Corporation (TSX:RECP) auprès de Cara Holdings Limited et d'autres parties le 28 octobre 2022. À la suite de la transaction, les actions de Recipe Unlimited devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto à la fermeture des marchés le 31 octobre 2022.
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