Pathos AI, Inc. a soumis une proposition non contraignante pour acquérir Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) le 24 octobre 2023. Pathos AI, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) auprès de Boxer Capital LLC, BVF Partners L.P., Avanish Vellanki et d'autres pour 42,2 millions de dollars le 13 décembre 2023. Comme indiqué, Pathos AI acquerra Rain pour un montant de 1,16 $ en espèces par action, plus un droit de valeur contingent non négociable (un " CVR ") pour des paiements en espèces potentiels allant jusqu'à environ 0,17 $ par action. Conformément aux conditions de l'accord de fusion, Pathos lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Rain pour un montant de 1,16 $ en espèces par action, plus un CVR représentant un droit contractuel de recevoir deux paiements en espèces potentiels, comme suit : Paiement du CVR en espèces : un montant total égal à 5 millions de dollars (jusqu'à environ 0,14 dollar par action), moins (A) certaines dépenses liées à des litiges en cours ou futurs impliquant Rain et ses administrateurs ou dirigeants, moins (B) toute insuffisance par rapport à un niveau cible de trésorerie nette, plus (C) toute trésorerie à la clôture dépassant la trésorerie nette cible. Paiement du CVR de développement : soit (i) 1 million de dollars (environ 0,03 $ par action) au premier patient traité dans le cadre d'une étude clinique menée par Pathos et utilisant le milademetan dans les cinq ans suivant la clôture de la fusion, soit (ii) 80 % du produit net de toute licence ou cession du milademetan effectuée dans les deux ans suivant la clôture de la fusion. Conformément aux conditions de l'accord de fusion, une filiale de Pathos lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Rain. Pathos AI prévoit de financer l'achat des actions dans le cadre de l'offre avec les liquidités disponibles à la date de clôture, une partie de ces liquidités étant reçue de 346 Short LLC conformément à l'Equity Commitment avant la date d'acceptation. Conformément à la lettre d'engagement, 346 a accepté d'apporter à Pathos AI au plus tard à l'heure d'acceptation, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, un montant total de 25 millions de dollars, qui sera utilisé pour financer la contrepartie en espèces et la contrepartie de la fusion (à l'exclusion des CVR). Après l'acquisition, Rain fonctionnera comme une filiale distincte, détenue à 100 % par Pathos. Rain Oncology versera une indemnité de rupture de 1,5 million de dollars à Pathos, au cas où Rain Oncology mettrait fin à la transaction.

La clôture de l'offre publique d'achat est soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'actions Rain représentant au moins une action de plus que 50 % du nombre total d'actions ordinaires en circulation immédiatement avant la réalisation de l'offre publique d'achat, la disponibilité d'au moins 49,6 millions de dollars de liquidités et d'équivalents de liquidités, déduction faite de certaines dettes à la clôture, et d'autres conditions habituelles. Les actionnaires détenant environ 44,0 % des actions ordinaires en circulation de Rain ont conclu avec Pathos des accords de soutien en vertu desquels ils ont accepté d'apporter leurs actions à l'offre publique d'achat. Le conseil d'administration de Rain a voté à l'unanimité en faveur de l'offre proposée. Le conseil d'administration de Rain a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre. Si l'offre publique d'achat est acceptée, la transaction devrait être finalisée en janvier 2024. Le 27 décembre 2023, Pathos AI a lancé l'offre conformément à l'accord de fusion. L'offre expirera le 25 janvier 2024, à moins qu'elle ne soit prolongée. Leerink Partners agit en tant que conseiller financier exclusif et Ryan A. Murr, Branden C. Berns, Chris Trester et Robert Phillips de Gibson, Dunn & Crutcher LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Rain. Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Jean A. Lee de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques de Pathos. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant que dépositaire et agent payeur pour l'offre. MacKenzie Partners, Inc. est intervenu en tant qu'agent d'information pour l'offre.

Pathos AI, Inc. a finalisé l'acquisition de Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) le 26 janvier 2024. L'offre a expiré une minute après 23h59, heure de l'Est, le 25 janvier 2024. The Equiniti Trust Company, LLC et Fortis Advisors LLC ont informé Pathos AI qu'à l'expiration de l'offre, un total de 28.031.182 actions avaient été valablement apportées et n'avaient pas été valablement retirées, ce qui représente environ 77% des actions en circulation à l'expiration de l'offre. À l'expiration de l'offre, le nombre d'actions valablement apportées et non valablement retirées dans le cadre de l'offre satisfaisait à la condition minimale, et toutes les autres conditions de l'offre étaient remplies. Rapidement après l'expiration de l'offre, Pathos AI a accepté de payer toutes les actions qui avaient été valablement apportées à l'offre et qui n'avaient pas été valablement retirées dans le cadre de l'offre. À la suite de la fusion, Rain est devenue une filiale à 100 % de Pathos. Les actions ordinaires de Rain ont cessé d'être négociées sur le Nasdaq et Pathos a l'intention de les faire radier rapidement de la cote.