Quadient S A : SA - 31.01.2023 - Rapport résolutions 13 à 21

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Quadient S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 16 juin 2023

13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20ème et 21ème résolutions

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Quadient S.A.

Société anonyme

RCS Nanterre 402 103 907

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 16 juin 2023

13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20ème et 21ème résolutions

A l'assemblée générale de la société Quadient S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce ainsi que par l'article L. 22- 10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

1. émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions de la société (treizième résolution) ;

1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (quatorzième et seizième résolutions) ;

1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (et de celle prévue à la quatorzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (quinzième et dix-septième résolutions) ;

13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20ème et 21ème résolutions Assemblée générale mixte du 16 juin 2023

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• 1. émission en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société (vingt-et-unième résolution) ;
• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder
• • une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de votre société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
  • la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingtième résolution), dans la limite de 10 % du capital social.

Dans la limite d'un plafond global de 15 000 000 euros au titre des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 3 400 000 euros au titre des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, vingtième et vingt-et- unième résolutions.

Dans la limite d'un plafond global de 500 000 000 euros au titre des treizième, seizième, dix-septième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émis ne pourra excéder 350 000 000 euros au titre des seizième, dix-septième, vingtième et vingt-et- unième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la dix-huitième résolution.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital

• émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des quatorzième, quinzième, seizième, et dix-septième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des treizième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du

13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 20ème et 21ème résolutions Assemblée générale mixte du 16 juin 2023