RAPPORT DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport de rémunération

2.3 Rapport de rémunération

2.3.1 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX ADMINISTRATEURS ET MANDATAIRES SOCIAUX EN 2022

La rémunération totale et les avantages en nature versés par Quadient S.A. et les sociétés qu'elle contrôle aux administrateurs, à Didier Lamouche, Président et à Geoffrey Godet, Directeur Général, au cours de l'exercice 2022, clos le 31 janvier 2023, ont été attribués sur la base des résolutions votées par l'Assemblée Générale du 16 juin 2022. Ces résolutions ont approuvé les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant ces rémunérations.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social est, chez Quadient S.A., déterminée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration et le Comité des nominations

2

et des rémunérations se réfèrent aux recommandations du

Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis à ses dirigeants mandataires sociaux. Conformément à ces recommandations, ils veillent

  • ce que la politique de rémunération respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure et prennent également en compte les pratiques de marché et plus généralement les intérêts de Quadient.

2.3.1.1 Rémunérations versées aux administrateurs en 2022

  • TABLEAU N° 3 DU CODE AFEP-MEDEF : TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

(En euros)

31 janvier 2023

31 janvier 2022

Rémunération de l'activité en tant qu'administrateur

Martha Bejar

58 500

58 500

Hélène Boulet-Supau

51 500

51 500

Éric Courteille

52 500

53 500

Virginie Fauvel

0

10 333

William Hoover Jr.

0

16 460

Christophe Liaudon, administrateur salarié

31 500

31 500

Nathalie Labia, administrateur salarié

31 500

31 500

Vincent Mercier

56 500

73 500

Richard Troksa

52 500

63 500

Nathalie Wright

38 833

41 500

Sébastien Marotte

31 500

10 500

Paula Felstead

41 500

8 584

TOTAL RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

446 333

450 877

Autres rémunérations

-

-

Rémunération du Président en qualité d'administrateur

30 000

30 000

Rémunération d'administrateur du Directeur Général

30 000

30 000

TOTAL RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS, DU PRÉSIDENT

ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

506 333

510 877

Montant maximal autorisé par l'Assemblée Générale

555 000

560 000

Le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général reçoivent au titre de leur mandat d'administrateur respectif un montant fixe de 30 000 euros par an pour un taux de présence à 100 %. Dans le cadre de leur mandat, le

Président du Conseil d'administration et le Directeur Général assistent régulièrement aux comités usuels et ad hoc, chacun d'entre eux a refusé une rémunération supplémentaire pour leur présence aux comités ad hoc.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

49

2

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Rapport de rémunération

2.3.1.2 Rémunérations versées en 2022 au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général

APERÇU

La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient S.A. et les sociétés qu'elle contrôle au cours de l'exercice 2022, clos le 31 janvier 2023, à Didier Lamouche, se décomposent ainsi :

Synthèse des éléments de la rémunération de Didier Lamouche au titre de son mandat de Président

Versés ou attribués au

(En milliers d'euros)

31 janvier 2023

Rémunération fixe

120,0

Rémunération variable annuelle

-

Rémunération variable pluriannuelle

-

Rémunération de l'activité en tant qu'administrateur

30,0

Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)

-

Rémunération exceptionnelle

-

Rémunération liée à la prise ou à la cessation des fonctions

-

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

-

La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient S.A. et les sociétés qu'elle contrôle au cours de l'exercice 2022, clos le 31 janvier 2023, à Geoffrey Godet, se décomposent ainsi :

Synthèse des éléments de la rémunération de Geoffrey Godet au titre de son mandat de Directeur Général

Versé ou attribué au

(En milliers d'euros)

31 janvier 2023

versé : 649,3

Rémunération annuelle fixe (a)

attribué : 650,0

versé : 708,8

Rémunération variable annuelle

attribué : 318,8

Rémunération variable pluriannuelle

-

Jetons de présence

30,0

Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise, retraite

versé : 195,6

supplémentaire en numéraire)

attribué : 110,6

Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions

-

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

531,0

  1. La rémunération fixe se compose de deux parties : 487 500 euros versés en France et 193 375 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change EUR/USD utilisé dans ce tableau est le taux de change budget 1, 19pour l'exercice 2022.

50 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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  • RÉMUNÉRATION TOTALE RÉELLE POUR L'EXERCICE 2022 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (A) Retour sur capitaux engagés

Rendement total relatif pour les actionnairespar rapport au CAC Small + Mid 60 entre N et N + 3

Objectifs RSE liés aux émissions de gaz à effet de serre pour Quadient

Amélioratoin de la diversité dans les strates managériales

14 %

2

14 %

Actions

de performance

Rémunération

35 %

fixe

44 %

7 %

Rémunération

variable

4 %

21 %

4 %

5 %

8 %

Satisfaction client

25 %

MRS & PLS

Intelligent Communication

Chiffre d'affaires

Automation

0 % Free Cash Flow 0 % Résultat

opérationnel courant

  1. Hors régime de retraite supplémentaire et avantages en nature qui s'élevaient à 110 612 euros pour l'exercice 2022

Il est précisé, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce que le versement des éléments variables de Geoffrey Godet, au titre de l'exercice 2022 sera conditionné à leur approbation par l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 janvier 2023.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2022 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

La rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l'exercice 2022 est fonction des résultats du Groupe, ainsi que de sa performance individuelle. Le poids des objectifs quantitatifs financiers représente 70 % du bonus cible, ils sont complétés par des objectifs qualitatifs spécifiques de performance individuelle pour

30 %.

Comme illustré ci-dessous, le taux d'atteinte du bonus du Directeur Général au titre de l'exercice 2022 s'élève à 49,1 % soit 239 122 euros versés en France et

94 852 dollars aux Etats-Unis d'Amérique, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 16 juin 2023.

Les objectifs ont été redéfinis par rapport à ceux fixés en début d'année pour tenir compte de la cession inorganique et non budgétisée des activités Shipping et Graphics, de la modification des normes comptables IFRIC et de l'arrêt des activités avec les entreprises russes.

Seuil

Cible

Maximum

(En milliers euros)

Poids

Critère

(0,0 %)

(100 %)

(150 %)

30 %

Chiffre d'affaires

991,0

1 032,2

1 053,9

30 %

Résultat opérationnel courant (a)

137,8

146,6

152,5

10 %

Free Cash Flow (b)

78,1

86,8

104,2

  1. Hors charges liées aux acquisitions et efforts d'innovation et à périmètre constant.
  2. Flux de trésorerie après investissements.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Rapport de rémunération

Les résultats, pour l'exercice 2022, des critères quantitatifs du bonus du Directeur Général, au taux de change 2021, sont les suivants :

(En milliers euros)

Poids

Critère

Performance (a)

Réalisation en termes de bonus

30 %

Chiffre d'affaires

1 017,3

63,5 %

30 % Résultat opérationnel courant (a)

133,7

0 %

10 %

Free Cash Flow (b)

70,3

0 %

TOTAL

19,1 %

  1. Hors charges liées aux acquisitions et efforts d'innovation et à périmètre constant.
  2. Flux de trésorerie après investissements.

Par ailleurs, le Comité des nominations et des rémunérations a estimé que le taux de réalisation des objectifs de performance individuelle (qualitative) était de 100 % contre un maximum de 150 %.

Pour l'exercice 2022, la performance relative aux objectifs qualitatifs assignés à Geoffrey Godet a été la suivante :

● 10 % liés à Intelligent Communication Automation (ICA) : créer et développer une organisation ICA mature qui englobe la transformation de l'organisation R&D en une équipe mondiale intégrée avec des synergies opérationnelles et un ensemble standard d'indicateurs de performances mis en place, une vision de l'ensemble du portefeuille de solutions et une intégration réussie des acquisitions.

  • Au cours de l'année 2022, ICA a procédé à une réorganisation majeure, regroupant l'équipe de R&D, ainsi que l'équipe de gestion des produits au sein de la solution. Les équipes de YayPay et de Beanworks ont également été intégrées à cette transformation afin de créer une plateforme globale ICA unique regroupant l'ensemble des offres logicielles de Quadient. Des synergies sont apparues grâce à la rationalisation de la R&D, avec une architecture de plateforme globale, une feuille de route unique et partagée, de la documentation, etc. ICA a fait de grands progrès suite à cette réorganisation, avec une feuille de route

consolidée pour le lancement des

produits, dont les étapes clés ont été respectées dans les délais. En conséquence, le Comité des nominations et des rémunérations a convenu que la performance avait été atteinte à 102,0 %.

  • 10 % liés aux solutions Mail-Related Solutions et Parcel
    Locker Solutions : maintien de la satisfaction client MRS à 97 %. Le seuil est fixé à 95 % et le maximum serait déclenché à 98 %. Maintien de la satisfaction client PLS à 77 %. Le seuil est fixé à 75 % et le maximum serait déclenché à 80 %.
    La satisfaction client MRS a atteint 97 % et la satisfaction client PLS a atteint 78 %. La performance a été évaluée à 100,6 %.
  • 10 % liés à une amélioration de la présence de la diversité pour les strates managériales : la proportion
    de femmes dans la population des cadres supérieurs et du comité exécutif devrait être portée à 24 %. Le seuil est fixé à 23 % et le maximum serait déclenché à 26 %. Le calcul ne sera déclenché que s'il y a un minimum de 28 % de femmes parmi les administrateurs et les cadres intermédiaires à la fin de l'exercice 2022.
    Le ratio de femme dans la population de directeurs et
    de managers à la fin de l'exercice financier 2022 est de 28,3 %. Le ratio de femme dans la population de
    Senior Leaders et du comité exécutif à la fin de l'exercice financier 2022 est de 23,4 %. La performance a ainsi été évalué à 97,3 %.

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE 2022 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Outre le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et conformément aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 16 juin 2022, a approuvé le principe d'octroyer au Directeur Général un versement annuel supplémentaire en numéraire égal à un certain pourcentage de sa rémunération annuelle totale de l'année considérée (fixe et variable) afin de lui permettre de constituer directement sa retraite complémentaire, année après années. Ces versements sont soumis à des objectifs de performance identiques à ceux afférents à sa rémunération variable annuelle et représenteront un maximum de 15 % de la rémunération annuelle totale dans l'hypothèse d'une réalisation des objectifs à hauteur de 100 %, étant précisé que ces versements

seront dégressifs proportionnellement à l'atteinte des objectifs de performance. Le pourcentage de réalisation afférent à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s'applique donc à ces versements, mais serait plafonné à 100 % des objectifs atteints.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, qui a déterminé la rémunération variable du Directeur Général en fonction des performances 2022, a approuvé le paiement de 71 737 euros à verser en France et 28 456 dollars américains à verser aux États-Unis, au titre de ce régime de retraite supplémentaire dans le cadre de l'exercice 2022. En application de l'article L.225-37-2, il est précisé que ce versement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2023.

52 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

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Rapport de rémunération

  • TABLEAU N° 1 CODE AFEP-MEDEF : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers euros)

31 janvier 2023

31 janvier 2022

Didier Lamouche - Président

Rémunérations dues au titre de l'exercice

150,0

150,0

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de

l'exercice

-

-

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

-

-

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

-

-

TOTAL

150,0

150,0

(En milliers euros)

31 janvier 2023

31 janvier 2022

Geoffrey Godet - Directeur Général

Rémunérations dues au titre de l'exercice

1 109,4

1 523,6

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de

l'exercice

-

-

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

-

-

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

531,0

492,2

TOTAL(A)

1 640,4

2 015,8

  1. La rémunération fixe se compose de deux parties : 487 500 euros versés en France et 193 375 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change EUR/USD utilisé dans ce tableau est le taux de change budget 1, 19 pour l'exercice 2022 et 1,24 pour l'exercice 2021.
  • TABLEAU N° 2 CODE AFEP-MEDEF : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

31 janvier 2023

31 janvier 2022

Montants

Montants

(En milliers euros)

Montants dus

versés

Montants dus

versés

Didier Lamouche - Président

Rémunération annuelle fixe

120,0

120,0

120,0

120,0

Rémunération variable annuelle

-

-

-

-

Rémunération variable pluriannuelle

-

-

-

-

Rémunération de l'activité en tant qu'administrateur

30,0

30,0

30,0

30,0

Avantages en nature

-

-

-

-

TOTAL

150,0

150,0

150,0

150,0

Geoffrey Godet - Directeur Général

Rémunération annuelle fixe (a)

650,0

649,3

596,3

590,9

Rémunération variable annuelle(b)

318,8

708,8

701,8

-

Rémunération variable pluriannuelle

-

-

-

-

Rémunération de l'activité en tant qu'administrateur

30,0

30,0

30,0

30,0

Avantages en nature

110,6

195,6

195,5

16,6

Rémunération exceptionnelle (c)

-

-

-

240,1

TOTAL

1 109,4

1 583,7

1 523,6

877,6

Le taux de change utilisé dans ce tableau est le taux de change du budget, soit 1,19 pour l'exercice 2022 et 1,24 pour l'exercice 2021.

  1. La rémunération fixe se compose de deux parties : 487 500 euros versés en France et 193 375 dollars américains versés aux États-Unis.
  2. La rémunération variable se compose de deux parties : 239 122 euros versés en France et 94 852 dollars américains versés aux États-Unis.
  3. La rémunération exceptionnelle se compose de deux parties : 204 000 euros versés en France et 44 800 dollars américains versés aux États-Unis.

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Quadient SA published this content on 10 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 May 2023 16:50:32 UTC.