i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) a conclu une entente définitive pour acquérir Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) de Waterton Nevada Splitter, LLC et Waterton Nevada Splitter II, LLC pour 84,9 millions de dollars canadiens le 26 février 2023. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires de Paycore recevront 0,68 action ordinaire de i-80 pour chaque action de Paycore détenue. Sur la base du ratio d'échange, à l'issue de la transaction, les actionnaires actuels de i-80 détiendront environ 90 % et les anciens actionnaires de Paycore environ 10 % de la société issue de la fusion, sur une base entièrement diluée dans l'argent. L'accord comprend, entre autres, les déclarations, garanties et engagements habituels, y compris une clause de non-sollicitation, un droit d'égaler les propositions supérieures en faveur de i-80, ainsi qu'une indemnité de résiliation d'environ 3,3 millions de dollars canadiens payable par Paycore dans certaines circonstances habituelles.

La transaction devrait être structurée comme un plan d'arrangement en vertu de la loi sur les sociétés par actions (Ontario) et, en plus des autres conditions de clôture habituelles, est soumise à des approbations ou ordonnances réglementaires, boursières et judiciaires. La transaction nécessitera l'approbation (i) des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Paycore lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires et (ii) si nécessaire, d'une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires de Paycore lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, à l'exclusion des votes détenus par certaines personnes, comme l'exige le règlement multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires dans les opérations spéciales. Les dirigeants, les administrateurs et certains actionnaires de Paycore, y compris Waterton, qui détiennent collectivement environ 29 % des actions de Paycore, ont conclu des accords de soutien au vote en faveur de la transaction. La transaction est également soumise à l'approbation de la cotation et de l'inscription à la cote du NYSE et du TSX ; tous les dépôts nécessaires en vertu de la loi HSR doivent avoir été effectués et toutes les périodes d'attente applicables en vertu de cette loi doivent avoir expiré ou avoir été résiliées. La transaction est approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'i-80 Gold et de Paycore. La transaction est soutenue par le principal actionnaire de Paycore, Waterton Nevada Splitter, LLC et Waterton Nevada Splitter II, LLC ("Waterton"), qui détient environ 25 % des actions en circulation de Paycore. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Paycore visant à approuver la transaction devrait se tenir à la fin du mois d'avril 2023. En date du 25 avril 2023, les actionnaires de Paycore ont approuvé la transaction. Paycore devrait demander à la Cour supérieure de l'Ontario (liste commerciale) une ordonnance finale approuvant l'arrangement le 2 mai 2023. La transaction devrait être finalisée le 9 mai 2023. Au 25 avril 2023, l'accord devrait être conclu au cours de la première semaine de mai 2023.

Abbas Ali Khan de Bennett Jones LLP est le conseiller juridique de i-80. Karen A. Murray, de Fogler, Rubinoff LLP, est la conseillère juridique de Paycore. Marchés mondiaux CIBC Inc. agit en tant que conseiller financier de Paycore. Haywood Securities Inc. a fourni un avis d'équité au comité spécial du conseil d'administration de Paycore.

i-80 Gold Corp. (TSX:IAU) a complété l'acquisition de Paycore Minerals Inc. (TSXV:CORE) de Waterton Nevada Splitter, LLC et Waterton Nevada Splitter II, LLC le 5 mai 2023. Les actions ordinaires de Paycore devraient être radiées de la Bourse de croissance TSX dans un délai de trois à cinq jours ouvrables.