2766604 Ontario Ltd. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Aardvark Capital Corp. (TSXV:ACCA.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 15 juillet 2021. 2766604 Ontario Ltd. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Aardvark Capital Corp. dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 24 décembre 2021. Aardvark consolidera ses actions sur la base d'un maximum de cinq actions ordinaires pré-consolidation pour chaque action ordinaire post-consolidation. La transaction devrait aboutir à l'émission, à chaque actionnaire de 2766604 Ontario, d'une action ordinaire post-consolidation d'Aardvark pour chaque action. Après la réalisation de la transaction, Aardvark, en tant qu'émetteur résultant, devrait poursuivre les activités actuelles de 2766604 Ontario sous le nom de “Paycore Minerals Inc.” ; À la fin de la transaction, il est prévu que l'émetteur résultant soit inscrit à la cote de la TSXV en tant qu'émetteur minier de niveau 2 sous le symbole ticker "CORE". Le conseil d'administration et les dirigeants de l'émetteur résultant seront reconstitués et comprendront les personnes suivantes : Jim Gowans (président du conseil, administrateur), Steve Filipovic (directeur financier), Christina McCarthy (administrateur) et John Begeman (administrateur). En date du 14 avril 2022, Aardvark a effectué une consolidation des actions ordinaires émises et en circulation d'Aardvark, sur la base de cinq actions ordinaires pré-consolidation pour une action ordinaire post-consolidation et a changé la dénomination sociale d'Aardvark en "Paycore Minerals Inc."

La transaction est soumise à la réception de tous les consentements, ordonnances et approbations réglementaires et des actionnaires nécessaires, y compris l'approbation conditionnelle de la TSXV, sous réserve uniquement des conditions habituelles de clôture et de la réalisation de la consolidation, du changement de nom, du placement privé. Le 14 octobre 2021, les actionnaires d'Aardvark Capital ont approuvé certaines questions accessoires à l'opération admissible, notamment le changement de nom, la consolidation, l'élection des administrateurs proposés de l'émetteur résultant. La réalisation de la transaction est prévue pour l'automne 2021. En date du 7 avril 2022, les parties ont reçu l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX pour la clôture de l'acquisition. En supposant que toutes les conditions de clôture soient satisfaites, la clôture de la transaction devrait avoir lieu le ou vers le 20 avril 2022.

Benjamin Iscoe et Alex Farcas de Dentons Canada LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Aardvark. Abbas Ali Khan de Bennett Jones LLP a agi en tant que conseiller juridique de 2766604 Ontario Ltd. La Société de fiducie TSX a agi comme agent de transfert pour Aardvark.

2766604 Ontario Ltd. a complété l'acquisition d'Aardvark Capital Corp. (TSXV:ACCA.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 20 avril 2022. Après la conclusion de la transaction, les actions ordinaires devraient commencer à être négociées à la Bourse de croissance TSX à partir du lundi 25 avril 2022 sous le symbole ticker "CORE".