MediPacific, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Pardes Biosciences, Inc. (NasdaqGM:PRDS) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 130 millions de dollars le 16 juillet 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, MediPacific lancera une offre publique d'achat avant le 28 juillet 2023 pour acquérir toutes les actions en circulation de Pardes pour un prix par action d'au moins 2,02 $ en espèces et un montant supplémentaire en espèces d'au plus 0,17 $ par action à la clôture, plus un droit de valeur contingent non négociable (le CVR) associé à toute monétisation future de son portefeuille d'antiviraux COVID-19 et de la propriété intellectuelle qui s'y rapporte. Si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances, Pardes devra payer à MediPacific une indemnité de résiliation de 2,6 millions de dollars.

Sur la base de la recommandation du comité spécial et avec l'aide de conseillers juridiques et financiers, les membres désintéressés du conseil d'administration de Pardes ont déterminé à l'unanimité que l'acquisition est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de Pardes non affiliés à Foresite et ont approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. La clôture de l'offre publique d'achat est soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'actions Pardes représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation non détenues par des affiliés de l'acquéreur immédiatement après l'exécution de l'offre ; Pardes disposant d'au moins 125 millions de dollars de liquidités nettes à la clôture ; et d'autres conditions habituelles. Le conseil d'administration de MediPacific a également approuvé l'accord. Immédiatement après la clôture de l'offre publique d'achat, Pardes fusionnera avec une filiale de l'acquéreur, et toutes les actions restantes non présentées à l'offre, autres que les actions dissidentes et les actions détenues par l'acquéreur ou Pardes, seront converties en droit de recevoir la même contrepartie en espèces et en CVR par action que celle prévue dans l'offre publique d'achat. L'acquisition devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Leerink Partners agit en tant que conseiller financier exclusif et Douglas N. Cogen, Ethan A. Skerry, Jeremy R. Delman, Ran Ben-Tzur, Jennifer J. Hitchcock, Key Shin, Matthew Cantor et Michael Knobler de Fenwick & West LLP en tant que conseillers juridiques de Pardes. Jeffrey D. Marell, Austin S. Pollet, Luke Jennings, Lindsey L. Wiersma, Usman Arain, Laura T. Schnaidt, Jason S. Tyler, Andrea K. Wahlquist Brown, Matthew B. Jordan, Patrick N. Karsnitz, Jonathan H. Ashtor, Andrew G. Gordon et Steven C. Herzog du cabinet Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en tant que conseillers juridiques de MediPacific. Le Comité spécial a reçu l'avis écrit de Leerink Partners LLC, en tant que conseiller financier indépendant du Comité spécial.

MediPacific, Inc. a réalisé l'acquisition de Pardes Biosciences, Inc. (NasdaqGM:PRDS) auprès d'un groupe d'actionnaires le 31 août 2023. Suite à la fusion, Pardes est devenue une filiale à part entière de MediPacific. Comme indiqué précédemment, MediPacific acquerra toutes les actions en circulation de Pardes pour un prix par action d'au moins 2,02 $ en espèces et un montant supplémentaire en espèces d'au plus 0,17 $ par action à la clôture de la transaction. À la clôture, MediPacific a mené à bien l'offre publique d'achat visant à acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Pardes pour un prix par action de 2,13 $ en espèces. Avant l'ouverture des négociations sur le Nasdaq Stock Market LLC (Nasdaq) le 31 août 2023, toutes les actions ordinaires de Pardes ont cessé d'être négociées sur le Nasdaq, et Pardes a l'intention de faire en sorte que ces actions soient rapidement radiées du Nasdaq et désenregistrées en vertu du Securities Exchange Act de 1934, tel qu'il a été modifié.