Aker BP ASA (OB:AKRBP) a conclu un accord de transaction pour acquérir les activités pétrolières et gazières de Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) pour un montant d'environ 100 milliards de couronnes suédoises le 21 décembre 2021. Aker BP paiera 2,22 milliards de dollars (20,3 milliards de couronnes suédoises) en espèces et 0,950985 nouvelle action d'Aker BP pour chaque action de la cible dans le cadre de la contrepartie. Les actionnaires de Lundin Energy AB recevront au total une participation économique d'environ 43 % dans la société combinée, correspondant au total à environ 271 910 019 actions d'Aker BP. Cela représente une contrepartie en espèces de 71 SEK et une contrepartie en actions de 279,3 SEK pour chaque action cible. Aker BP a l'intention de financer la partie en espèces de la contrepartie liée à la fusion par un financement au moyen d'un prêt-relais aux conditions habituelles pour une transaction de ce type avec Skandinaviska Enskilda Banken AB, BNP Paribas et DNB. Le regroupement se fera par le biais d'une fusion statutaire (la “Fusion” ;), par laquelle la société fusionnée deviendra le deuxième plus grand producteur de pétrole et de gaz sur le plateau continental norvégien (la “Société Combinée” ;). La fusion sera mise en œuvre par l'absorption par Aker BP des activités pétrolières et gazières de Lundin Energy AB (la cible). Les actions de Lundin Energy dans Target seront distribuées aux actionnaires de Lundin Energy par le biais d'un dividende dit Lex Asea, où chaque action de Lundin Energy donnera droit à une action de Target, après quoi Target fusionnera avec Aker BP. Après la fusion, l'équipe de direction d'Aker BP dirigera la société combinée. L'équipe de direction de la cible restera à la disposition de la société combinée pendant une période de trois mois après la réalisation de la transaction afin d'assurer une transition ordonnée. Tout le personnel des actifs pétroliers et gaziers de Lundin Energy en Norvège restera employé par Aker BP à l'issue de la transaction et aura un lieu de travail à Oslo, en Norvège. Øyvind Eriksen, Karl Johnny Hersvik et David Tønne continueront à exercer les fonctions de président du conseil d'administration, de directeur général et de directeur financier d'Aker BP, respectivement. Ashley Heppenstall rejoint le conseil d'administration en tant que nouveau membre nommé par Lundin. Karl Johnny Hersvik, directeur général d'Aker BP, dirigera l'entreprise combinée. L'entité combinée aura son siège social à Fornebu et sera cotée sur Euronext Oslo Børs.

La réalisation de la fusion est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires à 66,67 % d'Aker BP et des actionnaires de Lundin Energy lors de leurs assemblées générales respectives, qui devraient actuellement être convoquées au plus tard le 28 février 2022, ainsi qu'à l'approbation des autorités compétentes. La fusion est soumise à toutes les autorisations, approbations et décisions réglementaires, gouvernementales ou similaires nécessaires (notamment de la part des autorités de la concurrence, des autorités chargées des lois sur les valeurs mobilières et du ministère norvégien du Pétrole et de l'Énergie et du ministère norvégien des Finances). Les conseils d'administration d'Aker BP et de Lundin Energy estiment que la Fusion est à l'avantage de chaque société respective et de ses actionnaires. Les deux conseils considèrent que le ratio d'échange est raisonnable et recommandent à l'unanimité à leurs actionnaires respectifs d'approuver la Fusion. Aker Capital AS et BP Exploration Operating Company Ltd, qui représentent ensemble 65% du capital et des voix d'Aker BP, et Nemesia s.a.r.l., qui représente 33,4% du capital et des voix de Lundin Energy, soutiennent la Fusion et se sont engagés à voter en faveur de la Fusion lors des assemblées générales de leurs sociétés respectives. La réalisation de la Fusion ne sera soumise à aucune condition de financement. L'assemblée générale a approuvé le plan de fusion pour la fusion d'Aker BP ASA et de Lundin Energy et l'augmentation correspondante du capital social dans le cadre de la fusion. En date du 2 mai 2022, Aker BP a annoncé qu'elle avait maintenant reçu toutes les approbations nécessaires du ministère norvégien du pétrole et de l'énergie, du ministère norvégien des finances et de l'autorité norvégienne de la concurrence, pour la réalisation de la fusion envisagée entre Aker BP et les activités E&P de Lundin Energy. En date du 7 mars 2022, la transaction devrait être conclue en juin 2022. En date du 3 mai 2022, la transaction devrait être achevée au milieu de l'année 2022. En date du 8 juin 2022, l'Office suédois d'enregistrement des sociétés a, conformément au chapitre 23, section 46 de la loi suédoise sur les sociétés, émis son certificat confirmant que la partie de la Fusion qui est régie par le droit suédois a eu lieu de la manière prescrite. La Fusion devrait être achevée le 30 juin 2022 par l'enregistrement final dans le registre norvégien des entreprises commerciales.

La Fusion devrait être pleinement mise en œuvre à la fin du deuxième trimestre de 2022 ou au début du troisième trimestre de 2022. La combinaison proposée présente des avantages stratégiques et de valeur et la société combinée sera caractérisée par une échelle accrue, une qualité de classe mondiale et des rendements élevés, ce qui inclut une augmentation du crédit grâce à une meilleure résilience du bilan et une échelle accrue. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) a agi comme conseiller financier et Advokatfirmaet BAHR AS et Hannes Snellman Attorneys Ltd ont agi comme conseillers juridiques d'Aker BP ASA. Barclays PLC (LSE:BARC) a agi comme conseiller juridique et Carl Westerberg et Pär Johansson de Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB et Advokatfirmaet Schjødt As ont agi comme conseillers juridiques de Lundin Energy AB. Morgan Stanley a agi en tant que conseiller financier de BP Exploration Operating Company.

Aker BP ASA (OB:AKRBP) a finalisé l'acquisition des activités pétrolières et gazières de Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) le 30 juin 2022.