Ocean Biomedical, Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM : AEHA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée pour environ 430 millions de dollars le 17 août 2022. Ocean Biomedical, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Aesther Healthcare Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 30 août 2022. La valeur d'entreprise pro forma de la société combinée devrait être d'environ 345 millions de dollars. En plus des 240 millions de dollars, les titres d'Ocean Biomedical seront également en droit de recevoir d'Aesther, dans l'ensemble, 19 000 000 d'actions ordinaires de classe A supplémentaires d'Aesther dans le cas où le VWAP des actions ordinaires de classe A d'Aesther, collectivement, dépasse (a) 15.00 par action pendant 20 jours sur 30 jours de bourse consécutifs à compter de la date de clôture de l'accord de fusion jusqu'à l'anniversaire de 36 mois de la date de clôture, auquel cas les détenteurs de titres Ocean Biomedical auront le droit de recevoir 5 000 000 d'actions ordinaires de classe A supplémentaires d'Aesther, (b) 17.50 par action pendant 20 des 30 jours de bourse consécutifs à compter de la date de clôture de l'accord de fusion jusqu'à l'anniversaire des 36 mois de la date de clôture, auquel cas les détenteurs de titres Ocean Biomedical auront le droit de recevoir 7 000 000 d'actions ordinaires de classe A d'Aesther supplémentaires et (c) 20.00 $ par action pendant 20 des 30 jours de bourse consécutifs à compter de la date de clôture de l'accord de fusion jusqu'à l'anniversaire des 36 mois de la date de clôture, auquel cas les détenteurs de titres Ocean Biomedical auront le droit de recevoir 7 000 000 d'actions ordinaires de classe A d'Aesther supplémentaires.En date du 5 octobre 2022, Aesther a conclu deux accords de garantie distincts pour un total de 80 millions de dollars, auxquels s'ajoutent jusqu'à 40 millions de dollars de Meteora Special Opportunity Fund I, LP, Meteora Select Trading Opportunities Master, LP, et Meteora Capital Partners, LP dans le cadre de son projet de regroupement d'entreprises. À la clôture de la transaction de fusion, Ocean Biomedical sera une filiale à part entière d'Aesther et Aesther changera son nom en Ocean Biomedical, Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient être cotés au Nasdaq, sous les symboles oOCEAo et oOCEAW,o respectivement. Conformément à l'accord de fusion, Ocean Biomedical survivra à l'échange d'actions en tant que filiale à part entière d'Aesther. Après la clôture de la transaction proposée, Chirinjeev Kathuria sera le président du conseil d'administration. Le conseil d'administration sera composé de neuf membres, dont Kathuria, Suren Ajjarapu, président et directeur général d'Aesther et Michael Peterson, membre actuel du conseil d'administration d'Aesther. L'équipe de direction sera dirigée par Elizabeth Ng en tant que directrice générale et comprendra Jack A. Elias en tant que cofondateur et président du conseil consultatif scientifique, Jake Kurtis en tant que cofondateur du conseil consultatif scientifique, Gurinder Kalra en tant que directeur financier, Inderjote Kathuria en tant que directeur de la stratégie, Daniel Behr en tant que vice-président exécutif des partenariats académiques et Robert Sweeney en tant que directeur de la comptabilité.

La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires d'Aesther, aux approbations gouvernementales, réglementaires et de tiers, à la satisfaction d'un actif corporel net de clôture minimum d'au moins 5 000 001 $, à l'approbation des actionnaires d'Ocean Biomedical, à l'expiration ou à la cessation des lois antitrust, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC, Les actions ordinaires d'Ocean Biomedical qui seront émises dans le cadre de cet accord auront été approuvées pour la cotation au Nasdaq, Ocean Biomedical aura reçu les démissions écrites, effectives à la clôture, de chacun des directeurs et officiers d'Aesther, Ocean Biomedical aura reçu un accord de verrouillage pour chaque détenteur important d'Aesther et des exigences de trésorerie et la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction proposée a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de toutes les parties. En date du 12 septembre 2022, le conseil d'administration d'Aesther a approuvé une prolongation du délai dont dispose Aesther pour réaliser un regroupement d'entreprises du 16 septembre 2022 au 16 décembre 2022. Le 5 décembre 2022, les parties à la fusion ont conclu un amendement à la convention de fusion ; l'amendement modifie le nombre d'actions ordinaires d'Aesther que le commanditaire a le droit de recevoir pour chaque dollar que le commanditaire dépose dans le compte en fiducie afin d'obtenir la première et la deuxième prolongation du délai dont Aesther a besoin pour réaliser la fusion. En vertu de la modification, le Sponsor a droit à 0,25 action supplémentaire pour chaque dollar déposé sur le compte en fiducie pour financer la première prolongation et à 1,05 action supplémentaire pour chaque dollar déposé sur le compte en fiducie pour financer la deuxième prolongation. Conformément à la modification, le conseil d'Aesther après la clôture sera composé de onze (11) personnes (dont deux sont nommées par Aesther ; huit sont nommées par Ocean Biomedical avant la clôture ; et une sera mutuellement désignée par Aesther et Ocean Biomedical) La transaction proposée devrait être achevée au quatrième trimestre 2022. En date du 16 décembre 2022, Aesther a payé, et que Continental Stock Transfer & Trust Company a reçu, 1 050 000 $ d'Aesther représentant la somme devant être payée par Aesther pour prolonger la date à laquelle Aesther doit réaliser son regroupement d'entreprises initial du 16 décembre 2022 au 16 mars 2023. Conformément au dépôt du 24 janvier 2023, la transaction devrait être conclue le 7 février 2023. Conformément au dépôt du 8 février 2023, la transaction devrait être conclue le 10 février 2023. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Aesther healthcare acquisition corp. en lieu et place de son assemblée annuelle de 2022 se tiendra le 3 février 2023 pour approuver la transaction. Les actionnaires d'Aesther Healthcare ont approuvé toutes les propositions liées au regroupement d'entreprises entre lors d'une réunion spéciale des actionnaires tenue le 3 février 2023. Aesther et Ocean Biomedical ont décidé que la date de clôture prévue de la fusion devrait être reportée du 10 février 2023 au 14 février 2023.

EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC, sert de conseiller en marchés des capitaux à Aesther Healthcare Acquisition Corp. Andrew M. Tucker, Rita Piel, Christopher Hanson, Matthew R. Zischke, Wells Hall et Anthony A. Laurentano de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sont les conseillers juridiques d'Aesther Healthcare Acquisition Corp. Malone Bailey, LLP fait office d'auditeur pour Aesther Healthcare Acquisition Corp. Kate Bechen de Dykema Gossett PLLC est le conseiller juridique d'Ocean Biomedical, Inc. et Deloitte & Touche LLP est le vérificateur d'Ocean Biomedical, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Aesther Healthcare Acquisition Corp. The Mentor Group, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Aesther Healthcare et a reçu des honoraires de 70 000 $ pour ses services. Alliance Advisors, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour AEHA.

Ocean Biomedical, Inc. a conclu l'acquisition d'Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM : AEHA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 14 février 2023.
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