Nexity : Avis préalable à l'AGM du 23 mai 2024 au BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

NEXITY

Société anonyme au capital de 280.648.620 euros

Siège social : 19 rue de Vienne - TSA 50029 - 75801 PARIS CEDEX 08

444 346 795 RCS PARIS

AVIS PRÉALABLE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu'ils seront réunis en AssembléeGénérale Mixte (extraordinaire et ordinaire)le jeudi23mai 2024 à 10 heures, au Chateauform28George V, 28avenue George V

• 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
• • TITRE ORDINAIRE

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
• Ratification de la cooptation de Madame Florence Verzelen, en remplacement de Madame Myriam El Khomri démissionnaire, en qualité d'administratrice ;
• Nomination de Monsieur Enrique Martinez, en remplacement de Madame Luce Gendry, en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement de Madame MagaliSmets en qualité d'administratrice ;
• Nomination de Monsieur Eddie Belmokhtar en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société ;
• Nomination de Monsieur Bruno Saldarkhan en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société ;
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (« say on pay » ex post global) ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024 ;
• Approbation de la politique de rémunérationde MadameVéroniqueBédague, Présidente-directrice générale pour l'exercice 2024 ;
• Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l'exercice 2024 ;
• Nomination du cabinet KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;
• Nomination du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;

• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
• • TITRE EXTRAORDINAIRE
• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettreaux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentielde souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalde la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu'une offre mentionnée au 1° de l'article L. 411-2du Code monétaire et financier)durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initialedans le cadre d'augmentations de capitalréalisées avec ou sans droit préférentielde souscription ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, durée de la délégation, montant nominalmaximal de l'augmentation de capital, sort des rompus;
• Délégation de compétenceau Conseild'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échangeinitiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital;
• Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en natureconsentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
• Délégation de compétence au Conseild'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentielde souscription au profit des adhérents d'unplan d'épargned'entrepriseen application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail ;
• Limitation globaledes autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires ;
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Texte des projets de résolutions

À TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseild'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 195.156.988,03 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérationstraduites dans ces comptesou résuméesdans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui s'élèvent à un montant global de 105.195 euros et qui ont généré une charge d'impôts estimée à 26.299 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 195.156.988,03 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté de 247.922.284,62 euros à 443.079.272,65 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1.748.149.760,10 euros.

L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l'abattement visé à l'article 158-3-2° du Code généraldes impôts :

1. Nombre d'actions en circulation au jour de l'assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d'actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution).
2. Sur la base du nombre d'actions décrit au (1) ci-dessus.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseild'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 19.206 milliers d'euros et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles quiy sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Ratification de la cooptation de Madame Florence Verzelen, en remplacement de Madame Myriam El Khomri, en qualité d'administratrice)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démission de Madame Myriam El Khomrien date du 14 décembre 2023 et ratifie la nomination de Madame Florence Verzelen, faite

• titre provisoire par le Conseild'administration lors de sa séance en date du 3 avril 2024 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l'année 2025.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Enrique Martinez, en remplacement de Madame Luce Gendry, en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseild'administration,décidede nommer Monsieur Enrique Martinez en remplacement de Madame Luce Gendry en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'AssembléeGénérale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Monsieur Enrique Martinez a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de luien interdire l'exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseild'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Monsieur Jérôme Grivet a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement de Madame MagaliSmets en qualité d'administratrice)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseild'administration, décide de renouveler le mandat de Madame Magali Smets en qualité d'administratrice, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

Madame Magali Smets a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesuresusceptible de luien interdire l'exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Eddie Belmokhtar, en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la dixième résolution recueille moins de voix que la présenterésolution conformément à l'article 11 II des statuts de la Société, nomme, en remplacement de Monsieur Luc Touchet dont le mandat arrive à échéance, sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions, Monsieur Eddie Belmokhtar en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'AssembléeGénérale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Bruno Saldarkhan, en remplacement de Monsieur Luc Touchet en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 11, II des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille autant ou davantage de voix que la neuvième résolution, nomme, sur proposition des actionnaires détenant à titre personneldes actions Nexity dans les conditions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, Monsieur Bruno Saldarkhan en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l'année 2028.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (« say on pay » ex post global))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel2023 de la Société.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale, tels que présentésdans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 4.4.1.1 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel2023 de la Société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant à la section 4.4.1.2 du Chapitre

4 du Document d'enregistrement universel2023 de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport sur le gouvernement d'entreprise approuve, en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel2023 de la Société.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve,en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-directrice générale, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel2023 de la Société.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve,en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué,pour l'exercice 2024, telle que présentéedans le rapport sur le gouvernement d'entreprisefigurant aux sections 4.4.2.1et 4.4.2.3 du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel2023 de la Société.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Nomination du cabinet KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme le cabinet KPMG AUDIT IS, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 PARIS LA DÉFENSE et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro

512 802 653, aux fonctions de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l'article 8 du Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Nomination du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptesen charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseild'administration, nomme le cabinet MAZARS, société anonyme au capital de 8.320.000 euros dont le siège est 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis - 92400 COURBEVOIE et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 784 824 153, aux fonctions de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l'article 8 du Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.