NEURONES : Politique de rémunération des mandataires sociaux - Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2023

Nanterre, le 12 juin 2023

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX APPROUVEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 8 JUIN 2023

Conformément à l'article R.22-10-18 IV du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que publiée au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, pages 133 et 134, a été approuvée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 (douzième résolution).

Les informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et à son approbation resteront disponibles au moins pendant la période où cette politique s'applique.

A - Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux

La douzième résolution de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux a été approuvée par 99,73 % des voix exprimés.

B - Politique de rémunération des mandataires sociaux - Extrait du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2022

Dans cette section sont indiqués les éléments de rétribution et avantages de toute nature attribuables aux administrateurs, au Président-directeur général et au Directeur général délégué.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et réglementaires et au Code MiddleNext pour la gouvernance des entreprises. Elle est en ligne avec l'intérêt social, contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la société.

Le Conseil ne prévoit pas de pouvoir déroger à son application, telle qu'exposée dans le présent paragraphe, conformément au deuxième alinéa du paragraphe III de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. Le cas échéant, les mandataires sociaux nouvellement nommés se voient appliquer les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l'Assemblée, sans qu'il soit possible d'y apporter des modifications importantes avant approbation de ces dernières par l'Assemblée.

Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d'intérêts sont prescrites par le Règlement intérieur du Conseil et la question est mise chaque année à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil afin que soient révélées les situations, potentielles ou avérées, de conflit d'intérêts.

La mise en œuvre de la politique de rémunération, déterminée par le Conseil lors de sa première séance de l'année, fait l'objet d'un suivi continu.

Assemblée Générale du 8 juin 2023 - Politique de rémunération des mandataires sociaux

Dans l'élaboration, le suivi et la révision de la politique de rémunération, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société.

Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée aux mandataires sociaux, pas plus que d'avantages en nature.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites.

Il n'est prévu aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat ou d'un changement de fonctions. Ils ne perçoivent pas d'indemnités de fin de carrière en cas de départ à la retraite ni ne bénéficient d'un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies.

Il n'existe aucune convention de non-concurrence entre la société et un mandataire social.

Les dirigeants et administrateurs ou les membres de leur famille ne possèdent, ni directement ni indirectement, des actifs, notamment immobiliers, utilisés par la société ou le groupe.

Il n'a pas été accordé ou constitué de prêts ou garanties en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

Rémunération des administrateurs

Les administrateurs, hors dirigeants et représentant des salariés, perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et du Comité d'audit, ou de tout autre comité qui pourrait être créé dans le futur. A cet effet, et conformément à la loi, chaque année une somme globale est soumise à l'Assemblée Générale pour approbation. Pour l'exercice 2023 le montant proposé, identique à celui proposé et approuvé au titre de 2022, est de vingt-mille euros.

La quote-part due à chaque membre sera réglée à l'issue de l'exercice. Elle n'inclut évidemment pas les appointements versés aux dirigeants mandataires sociaux qui, eux, sont payés exclusivement dans le cadre de la politique de rémunération qui leur est applicable et détaillée ci- après.

A l'exception de ces derniers, et du représentant des salariés, chaque administrateur bénéficiera d'une part annuelle fixe (deux mille euros au titre de l'exercice en cours). Elle sera majorée (de mille euros) pour les membres des comités, en particulier du Comité d'audit. Un supplément (variable et de cinq cents euros pour cette année) sera comptabilisé pour chaque présence physique aux sessions du Conseil.

La répartition du montant global maximum alloué par l'Assemblée Générale tient compte du temps consacré à la fonction (y compris, par exemple, la majoration pour participation au Comité d'audit) et valorise le professionnalisme et l'implication. La partie variable, pouvant représenter 45 % (et au- delà) de la rémunération globale, incite notamment à l'assiduité.

Le montant effectif dû à chaque administrateur, au titre de l'année précédente, est calculé et versé en début d'année. Un éventuel reliquat de la somme maximum allouée par l'Assemblée Générale n'est pas redistribué. A l'inverse, en cas de dépassement théorique de l'enveloppe annuelle votée par cette dernière, la part versée à chaque administrateur concerné sera écrêtée au prorata des montants dus. A l'occasion de sa première réunion annuelle, le Conseil approuve les montants individuels et leur versement.

Assemblée Générale du 8 juin 2023 - Politique de rémunération des mandataires sociaux

Par ailleurs les administrateurs sont remboursés pour les frais engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Rémunération des dirigeants

La politique de rémunération des dirigeants, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023, est dans la continuité celle approuvée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2022.

Chaque dirigeant (Président-directeur général et Directeur général délégué) doit ainsi percevoir une somme fixe en numéraire de deux cent soixante mille euros annuels en 2023 (deux cent quarante mille euros en 2022), répartie en douze mensualités sur l'année civile. Ce montant est fixé par le Conseil lors de sa première réunion annuelle. Il peut être reconsidéré lors de la séance qui suit l'Assemblée Générale annuelle se prononçant sur les comptes, en fonction du vote de cette dernière.

Ces rémunérations sont donc fixes et excluent toute composante variable (court, moyen ou long terme) ou exceptionnelle et tout avantage en nature, immédiat ou différé.

Leur caractère particulièrement raisonnable respecte bien l'intérêt social. Elles sont par ailleurs tout

• fait mesurées au regard de la taille, de la complexité du groupe et de l'expérience des personnes concernées. Elles sont en-deçà des montants constatés dans le secteur, en les confrontant avec celles d'entreprises de taille et/ou de performances analogues. Leur logique est avérée en les comparant avec les rétributions des dirigeants des autres sociétés du groupe.

Ces rémunérations sont donc équilibrées, cohérentes et mesurées, tenant à la fois compte des performances court et moyen terme de la société, quand bien même elles ne sont pas directement indexées sur ces dernières. Les mêmes qualificatifs s'appliquent si on les rapproche à la politique générale du groupe en matière salariale, dirigeants compris, ou encore aux pratiques du marché ou si on considère l'intérêt global de NEURONES.

Equilibre, mesure et comparabilité aux rétributions des sociétés du secteur de taille et/ou de performances comparables, cohérence avec la hiérarchie des salaires dans les sociétés du groupe, sont les principes essentiels qui structurent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Ces derniers bénéficient par ailleurs du dispositif collectif de prévoyance en vigueur pour les salariés et mandataires sociaux des autres sociétés du groupe, en matière d'assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

Le tableau suivant présente de manière synthétique, pour chaque mandataire social, les éléments de rémunération et les informations a minima exigées par le paragraphe II de l'article R.22-10-14 du Code de commerce :

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