Neoen : Avis préalable de réunion paru au BALO du 8 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

NEOEN

Société anonyme au capital de 304 414 008 euros

Siège social : 22 rue Bayard 75008 Paris

508 320 017 RCS PARIS

(la « Société »)

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la Société sont informés qu'uneAssemblée générale mixte se tiendrale 14 mai 2024

• 14 heures 30 au siège social de la Société, situé 22 rue Bayard 75008 Paris, (l' « Assemblée »).

L'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023,
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
4. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions,
5. Renouvellement de RSM Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
6. Renouvellement de Monsieur Simon Veyrat, en qualité d'administrateur,
7. Renouvellement du Fonds Stratégique de Participations, en qualité d'administrateur,
8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration,
9. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (say on pay ex post global),

10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général,

11.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué (vote consultatif),

12.Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration,

13.Approbation de la politique de rémunération applicable au président - directeur général,

14.Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué,

15.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif del'article L. 22-10-62 du Code decommerce, durée del'autorisation,finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

16.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l'autorisation, plafond,

17.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de

capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel

de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,

18.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l'article L. 411-2du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

19.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de

limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

20.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l'étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter a u montant des

souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

21.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,

22.Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions et/ou des valeurs

mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,

23.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,

24.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuitesen application de l'article L. 3332-21du Code

du travail,

25.Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 18ème à 20ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu'à la 16ème résolution de l'assemblée générale du 10 mai 2023,

À caractère ordinaire :

26.Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un bénéfice net de 137 365 277,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 134 843,92 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un bénéfice part du groupe de 150 185 648,45 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et

résumées dans ces rapports.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exerciceet fixation du dividende

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de l'exercice de

137 365 277,82 euros :

• décide de prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales applicables, et d'affecter à la réserve légale, un montant égal à 6 868 263,89 euros ;
• constate que le solde du bénéfice de l'exercice 2023 est de 130 497 013,93 euros ; et
• décide d'affecter le bénéficedistribuable,soit la sommede 130 497 013,93 euros de la manière suivante :
• • distribuer la somme globale de 22 818 367,35 euros à titre de dividendes ;
  • affecter un montant égal à 107 678 646,58 euros au compte « autres réserves » qui est ainsi porté à 210 671 488,99 euros.

L'assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action ouvrant droit au dividende est fixé à 0,15 euro (avant application (i) du prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant applicable et prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, et (ii) des prélèvements sociaux le cas échéant dus et également prélevés à la source).

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France à raison d'actions de la Société détenues en dehors d'un plan d'épargne en actions (PEA), le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A, 1., B.

du Code général des impôts), soit, sur option annuelle expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 13, 158, 3., 2° et 200 A du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Il est enfin le cas échéant soumis à une contribution annuelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %, selon le montant des revenus du foyer fiscal concerné.

Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 11 juin 2024.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 152 122 449 actions composant le capital social au 28 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Montant effectivement versé, soit 2 104 956,16 € en numéraire et l'équivalent de 8 581 999,14 € en actions
2. Montant effectivement versé, soit 3 123 390,59 € en numéraire et l'équivalent de 15 783 968,04 € en actions

Quatrième résolution - Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article 24 des statuts de la Société, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à

chaque actionnaire, sur la totalité dudividende net afférent aux actionsdont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours de clôture aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant

net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositionsde l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Si le montant du dividende net pour lequel l'actionnaire a exercé l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 22 mai 2024 et le 5 juin 2024 inclus pour en faire la demande auprès des

intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les

comptes nominatifs purs au teneur du registre nominatif de la Société (Uptevia). En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 11 juin 2024. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 11 juin 2024.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

• d'en préciser les modalités d'application et d'exécution ;
• d'effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• de constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions ;
• d'imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
• de modifier les statuts en conséquence ;
• et plus généralement, de procéder à toutes les formalités légaleset réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution.

Cinquième résolution - Renouvellement de RSM PARIS aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle RSM PARIS, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• tenir dans l'année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.
  Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Simon Veyrat, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Simon Veyrat en qualité d'administrateur, pour une durée dequatre années, venant à expiration à l'issue del'Assembléetenue dans l'année2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Renouvellement du Fonds Stratégique de Participations, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler le Fonds Stratégique de Participations, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au x membres du Conseil d'administration de 300 000 euros à 315 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Neuvième résolution - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise(say on pay ex post global)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34II du Code de

commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice 2023, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué (vote consultatif)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, dans le cadre d'un vote consultatif, les éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice 2023, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3(i) du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré

dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération applicable au président - directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au président - directeur général, telle que présentée

au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(i) du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au

sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le

document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur

les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62du Code de commerce,

durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux

dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter desactions de la Société notamment en vue de :

1. la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articlesL. 225-177et suivants et L. 22-10-56et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
2. l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entrepriseou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d'actionnariat des salariés etdirigeants de la Société et de ses filiales ; ou
3. l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou
4. de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou
5. la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
6. l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire ; ou
7. la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou

8. l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autoritédes marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité desmarchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires parvoie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente

assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 15 212 244 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessuscorrespond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil d'administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en

vigueur.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l'un quelconque de ces moyens).

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autremonnaie), ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente assemblée.

L'assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de

division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé est fixé à 50 millions d'euros(ou la contre-valeurde ce montant, aux dates desrachats, danstoute autre monnaie).

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le

programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations

contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix -huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,durée de l'autorisation, plafond

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenuesqu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce.

• la date de chaque annulation, le nombre maximum d'actionsannulées parla Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à

titre indicatif, sur la base du capital social de 304 244 898 euros au 31 décembre 2023, un plafond de 15 212 244 actions ; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social

postérieurement à la présente assemblée générale.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites permises par la loi, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réaliséesen vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-sixmois à compter de ce jour et prive d'effet à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec

maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrirau public les titres non souscrits

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des

commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-

10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l'émission (i) d'actions