NEOEN Paris, le 10 mai 2023
Politique de rémunération et résultat des votes
Conformément à l'article R. 22-10-18 IV. du Code de commerce, Neoen (la « Société » ou « Neoen ») rend publique la politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023, accompagnée du résultat du vote.
- POLITIQUE DE REMUNERATIONS
La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, telles qu'interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) dans son Guide d'application du Code AFEP/MEDEF ainsi que dans ses rapports d'activité et aux recommandations de l'AMF figurant notamment dans son guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels, dans sa recommandation 2012-02 ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.
Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, fait l'objet de projets de résolutions (huitième à dixième résolutions) soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023.
Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité Gouvernance et RSE du 17 février 2023 et approuvé par le Conseil d'administration du 28 février 2023.
Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataire social.
Les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci- après :
Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce
Respect de l'intérêt social, contribution à la stratégie commerciale et la pérennité de la Société
La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale (décrite au paragraphe 1.1.2 du document d'enregistrement universel 2022) et
- la pérennité de la Société en (i) prévoyant une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, et en (ii) cherchant à demeurer attractive par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d'attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.
En particulier, pour les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance de leur rémunération variable annuelle ont été fixées en lien avec la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la Société.
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La politique de rémunération est fixée par le Conseil d'administration | ||||||
conformément aux dispositions légales et réglementaires | ||||||
applicables, après avoir obtenu des propositions préalables du | ||||||
Comité Gouvernance | et | RSE, composé | majoritairement | |||
d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur | ||||||
Processus de décision pour sa | indépendant. Toute révision et mise en œuvre de la politique de | |||||
rémunération est fixée par le Conseil d'administration se prononçant | ||||||
détermination, sa révision et sa | à la majorité de ses membres présents et représentés. Les | |||||
mise en œuvre | administrateurs s'attachent à respecter les principes édictés dans le | |||||
Code AFEP/MEDEF ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil | ||||||
d'administration, notamment concernant la gestion des conflits | ||||||
d'intérêts potentiels. | ||||||
Les délibérations relatives à la rémunération des dirigeants | ||||||
mandataires sociaux se font hors la présence de ceux-ci. | ||||||
Le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil d'administration de la | ||||||
Société prennent en considération, dans le cadre de la détermination | ||||||
et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants | ||||||
Prise en considération des | mandataires sociaux, les ratios d'équité publiés dans le rapport sur | |||||
le gouvernement d'entreprise de la Société au titre du say on pay ex | ||||||
conditions de rémunération et | ||||||
post global. En effet, ces ratios permettent d'établir le niveau de la | ||||||
d'emploi des salariés de la Société | ||||||
rémunération du Président-directeur général et du directeur général | ||||||
délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une | ||||||
base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que | ||||||
les mandataires sociaux. | ||||||
Méthodes d'évaluation - satisfaction | La bonne réalisation des critères de performance est examinée par | |||||
le Comité Gouvernance | et | RSE | qui fait | part au | Conseil | |
des critères de performance prévus | ||||||
d'administration de ses éventuelles | observations avant | que ce | ||||
pour la rémunération variable et la |
rémunération en actions | dernier ne se prononce sur le niveau de réalisation des critères de |
performance. | |
Le Conseil d'administration du 28 février 2023 sur proposition du | |
Comité Gouvernance et RSE du 17 février 2023 et après avoir | |
examiné le résultat des votes de la dernière assemblée sur la | |
politique de rémunération des administrateurs, du Président- | |
directeur général et du directeur général délégué ainsi que sur les | |
informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de | |
commerce, a décidé d'apporter les principales modifications | |
suivantes aux politiques de rémunération des mandataires sociaux | |
par rapport à celles précédemment approuvées : |
Précisions à apporter en cas de modification de la politique de rémunération
- politique de rémunération du Président-directeur général :
- concernant la rémunération variable annuelle, actualisation des critères qualitatifs pour 2023 chacun pour part égale ;
- politique de rémunération du directeur général délégué :
- concernant cette politique dans son ensemble, il est désormais expressément prévu qu'en cas d'éventuelle évolution de la gouvernance de la Société, si le ou les directeurs généraux délégués n'étaient pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de travail, il pourrait leur être attribué, au titre de leur mandat social de directeur général délégué, des rémunérations et avantages
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conformes à la politique de rémunération décrite concernant le directeur général délégué ;
- concernant la rémunération variable annuelle, actualisation des critères qualitatifs pour 2023 chacun pour part égale dont l'ajout d'un critère de performance qualitatif lié à la RSE (développer des relations durables avec les communautés
locales dans lesquelles Neoen implante ses projets) ; | |||
• | politique de rémunération du | Président-directeur général et | |
directeur général délégué à compter de l'exercice 2023 : il est | |||
désormais fait référence à des objectifs d'EBITDA ajusté (et non | |||
plus à des objectifs d'EBITDA), conformément au communiqué | |||
de presse de la Société d'annonce des résultats semestriels | |||
2022 en date du 28 juillet 2022. | |||
• | politique de rémunération du | Président-directeur général et | |
directeur général délégué à compter de l'exercice 2024 : | |||
Il est précisé que le Comité Gouvernance et RSE réuni le 17 | |||
février 2023 afin de tenir compte de la révision du Code | |||
AFEP/MEDEF opérée le 20 décembre 2022 recommande, à | |||
compter de l'assemblée générale annuelle 2024, d'intégrer dans | |||
le cadre de la rémunération variable des dirigeants mandataires | |||
sociaux exécutifs, parmi les critères liés à la RSE, au moins un | |||
critère en lien avec les objectifs climatiques de l'entreprise. A ce | |||
titre, le Comité Gouvernance et RSE du 17 février 2023 a | |||
recommandé au Conseil d'inclure un critère lié à un objectif de | |||
baisse de l'intensité carbone des activités de la Société dans la | |||
politique de rémunération qui serait applicable au Président- | |||
directeur général et au directeur général délégué pour l'exercice | |||
2024. Ce critère ne peut pas être mis en place dans la politique | |||
de rémunération applicable pour l'exercice 2023 car la Société | |||
souhaite appliquer des méthodes de mesure de son empreinte | |||
carbone comparables pour l'exercice 2022 et 2023. | |||
Modalités d'application des | |||
dispositions de la politique de | Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux | ||
rémunération aux mandataires | |||
mandataires sociaux ont vocation à s'appliquer aux mandataires | |||
sociaux nouvellement nommés ou | |||
sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé | |||
dont le mandat est renouvelé, dans | |||
post-assemblée générale, dans | l'attente, le cas échéant, de | ||
l'attente, le cas échéant, de |
l'approbation par l'assemblée | l'approbation par l'assemblée générale des modifications |
importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de | |
générale des modifications | |
l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. | |
importantes de la politique de | |
rémunération |
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Dérogations à l'application de la politique de rémunération
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'administration, sur avis du Comité Gouvernance et RSE, se réserve la faculté de déroger temporairement à l'application de la politique de rémunération, en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors que cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette faculté de dérogation du Conseil d'administration concerne tout élément de rémunération de quelque nature que ce soit. En pareille hypothèse, le Conseil statuera sur recommandations du Comité Gouvernance et RSE et vérifiera si les conditions nécessaires pour pouvoir décider une telle dérogation sont satisfaites et justifiera sa décision. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président- directeur général n'assiste pas aux délibérations sur ces questions.
- REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
Monsieur Xavier Barbaro a été nommé administrateur par décision de l'assemblée générale du 12 septembre 2018, date de la transformation de la Société en société anonyme avec Conseil d'administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le mandat de Monsieur Xavier Barbaro en qualité de Président-directeur général a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 mars 2022, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d'administrateur, pour une durée coïncidant avec celle de son mandat d'administrateur. Le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier Barbaro a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 25 mai 2022 pour une durée de quatre ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2026 sur les comptes de l'exercice écoulé. Au titre de son mandat de Président-directeur général de la Société, les rémunérations de Monsieur Xavier Barbaro sont déterminées conformément aux principes édictés ci-après. Ces principes ont été examinés par le Comité Gouvernance et RSE du 17 février 2023 et décidés par le Conseil d'administration le 28 février 2023.
Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts :
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Rémunération
La rémunération du Président-directeur général comprend notamment une part fixe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance fixés par le Conseil d'administration, après avis du Comité Gouvernance et RSE, ces critères ayant vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil.
Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre du dernier exercice clos est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au Président-directeur général
(say on pay ex post individuel).
En cas de dissociation des fonctions de Président et de directeur général, la rémunération prévue pour le directeur général serait celle actuellement prévue pour le Président-directeur général, et le Président percevrait une rémunération fixe d'un montant déterminé en considération de l'importance de ses missions sans pouvoir excéder le montant de la rémunération fixe du Président-directeur général.
Rémunération fixe
Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable.
Le Comité Gouvernance et RSE analyse la situation de la rémunération du Président-directeur général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération.
La rémunération fixe annuelle brute du Président-directeur général, fixée à 300 000 euros depuis le 1er juin 2022, demeure inchangée pour l'exercice 2023.
Rémunération variable annuelle
S'agissant de la rémunération variable annuelle, il est proposé qu'elle soit basée à hauteur de 75 % sur des critères quantitatifs et à hauteur de 25 % sur des critères qualitatifs, dans l'hypothèse, concernant les critères quantitatifs, d'atteinte des objectifs cibles fixés par référence au budget de la Société, tel qu'approuvé par le Conseil d'administration, ou la guidance d'EBITDA ajusté, selon le cas, et, s'agissant du critère de MW awarded, sur la base de l'objectif cible fixé par le Conseil d'administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de corréler le montant de la rémunération variable annuelle du Président- directeur général aux performances réalisées par le Groupe.
En conformité avec le Code AFEP/MEDEF, le montant de la rémunération variable annuelle serait égal à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs fixés par le Conseil d'administration, étant précisé qu'en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourra pas excéder un montant correspondant à 200 % de la rémunération fixe annuelle.
S'agissant des critères quantitatifs :
Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75 % de la rémunération brute variable annuelle dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles et seraient appréciés s'agissant du critère de chiffre d'affaires et du critère d'EBITDA ajusté au vu de la réalisation du budget arrêté par le Conseil d'administration et de la guidance, respectivement.
Pour chaque critère défini ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l'objectif fixé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l'objectif fixé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l'objectif fixé est prévu.
Ces critères sont les suivants :
- Critère de chiffre d'affaires :
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