S.USA Life Insurance Company, Inc. a conclu un accord pour acquérir National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) auprès de Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg et d'autres, pour un montant de 1,8 milliard de dollars le 8 octobre 2023. Dans le cadre de l'accord, chaque action ordinaire émise et en circulation de National Western sera convertie en droit de recevoir 500 dollars en espèces à la clôture de la fusion. La contrepartie de la fusion sera financée par une combinaison (i) de liquidités provenant de sources internes, (ii) d'un engagement de capital de la part d'affiliés d'Elliott Investment Management L.P. et (iii) d'un emprunt jusqu'à 310 millions de dollars dans le cadre de facilités ou d'engagements d'emprunt existants, dont le produit total fournira à Prosperity Life Group et à ses affiliés les fonds nécessaires pour réaliser la fusion, y compris pour payer la contrepartie totale de la fusion conformément à l'accord de fusion. L'engagement de capital sera réduit du montant de toute dette effectivement financée à la clôture si et dans la mesure où ce financement de la dette est utilisé pour financer le paiement de la contrepartie de la fusion. La réalisation de la fusion n'est pas conditionnée à l'obtention d'un financement par Prosperity Life Group ou ses filiales. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation supplémentaires pour l'acheteur et la société, et prévoit en outre qu'en cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances spécifiques, la société sera tenue de payer à S.USA Life Insurance une indemnité de résiliation de 66,5 millions de dollars.

La fusion a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de National Western. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de National Western, à l'autorisation antitrust, à l'obtention des autorisations réglementaires en matière d'assurance, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (la "loi HSR"), et à l'obtention des autres autorisations réglementaires requises, dans chaque cas, sans l'imposition d'une condition contraignante (telle que définie dans l'accord de fusion) et en l'absence de toute loi, ordonnance, injonction ou autre restriction légale interdisant la fusion. La fusion devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Le 9 octobre 2023, l'ancien procureur général de Louisiane Charles C. Foti, Jr, Esq, le cabinet d'avocats Kahn Swick & Foti, LLC et Halper Sadeh LLC enquêtent sur la vente proposée de National Western Life Group, Inc. qui est équitable pour les actionnaires de National Western. Le 8 janvier 2024, la transaction a été approuvée par les détenteurs d'une majorité des actions en circulation de National Western. Le 3 juillet 2024, Life Group a reçu toutes les autorisations réglementaires requises. Par conséquent, la transaction devrait être finalisée au plus tard le jeudi 11 juillet 2024.

Citi a agi en tant que conseiller financier et Kevin Schmidt, David Grosgold, Megan Arrogante, Thomas Kelly. Benjamin Collins-Wood, Scott Selinger, J. Michael Snypes Jr, Edward Rishty, Rafael Kariyev et Olivia Coral Daniels de Debevoise & Plimpton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Prosperity Life Group et de SUSA dans le cadre de cette transaction. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Mark Metts, Amanda M. Todd, Andrew R. Holland, Vincent S. Onorato, Michael L. Rosenfield, Eric M. Winwood, Marian Fielding, Heather M. Palmer, Andrew Shoyer, Ram Burshtine, Teresa L. Reuter, Alan Charles Raul, John I. Sakhleh, Benjamin L. Nager, Peter D. Edgerton, Lauren G. Grau et Michael D. Mann de Sidley Austin LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de National Western. Todd E. Freed et Patrick J Lewis de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Goldman Sachs & Co. LLC dans le cadre de la transaction. Goldman Sachs recevra des frais de transaction d'environ 26,2 millions de dollars, dont 2 millions sont devenus payables au moment de la transaction. MacKenzie Partners Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour National Western et MacKenzie Partners recevra des honoraires de 15 000 $. En date du 9 mai 2024 La fusion devrait être achevée au cours du second semestre 2024. Kutak Rock LP, Norton Rose Fulbright US LLP et Faegre Drinker Biddle & Reath LLP sont les conseillers juridiques locaux de Prosperity Life Group pour l'Arizona, le Missouri et le Colorado, respectivement.

S.USA Life Insurance Company, Inc. a conclu l'acquisition de National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) auprès de Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg et d'autres, le 9 juillet 2024.