Michelin : Assemblée Générale 2020 – Avis de réunion

Avis de convocation / avis de réunion

COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

Société en commandite par actions au capital de 357 255 110 €

Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux - Clermont-Ferrand(Puy-de-Dôme)

855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND

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AVIS DE RÉUNION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

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AVERTISSEMENT COVID-19

Dans le contexte de crise sanitaire mondiale, les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos (1) et sans la présence physique des actionnaires le Mardi 23 juin 2020 à 9 heures au siège social de la Société : 23, Place des Carmes-Déchaux - Clermont-Ferrand(Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant :

Ordre du jour

• Rapport du Président de la Gérance
• Rapport du Conseil de Surveillance

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

• Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019, rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
• Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019
• Affectation du résultat de l'exercice 2019 et fixation du dividende
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019
• Conventions réglementées
• Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 180 € par action
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance
• Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux
• Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019
• Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019
• Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean-Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

1. Cette décision s'inscrit dans le contexte sanitaire actuel, compte tenu du renforcement des mesures prises par les autorités concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public. Elle est conforme à l'article 4 de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées.

• Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019
• Nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance
• Nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance
• Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription
• Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
• Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature
• Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription
• Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)
• Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions
• Autorisation à consentir à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe
• Modification des statuts - Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés
• Pouvoirs pour formalités

PROJET DES RESOLUTIONS

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'où il résulte un bénéfice de 672 105 325,84 €.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2019 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale,

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 3 juillet 2020.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "Report à nouveau".

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé :

• en application de l'article 200 A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ;
• le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ;
• les modalités d'imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• La totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'où il résulte un résultat net de 1 730 043 milliers €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 180 € par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale autorise les Gérants, ou l'un d'eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci- dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2019, le montant maximal des opérations, s'élèverait à 3 215 295 900 € (trois milliards deux cent quinze millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 862 755 (dix-sept millions huit cent soixante-deux mille sept cent cinquante-cinq) actions au prix maximal d'achat de 180 € (cent quatre- vingts euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• de céder ou d'attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;
• d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de remettre des actions en cas d'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
  échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ;
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou

• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d'offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l'article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.3.

Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 dudit Code telles qu'elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, aux chapitres 3.5.1 à 3.5.6.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et, depuis le 17 mai 2019, Président de la Gérance, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.5.3.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.5.4.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean-Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu'au 17 mai 2019, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.5.5.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.5.2.

Treizième résolution (Nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Résolutions à caractère extraordinaire

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l'article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants de ce même Code,

• délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l'effet de décider, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
• décide :
• • que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 126 000 000 € (cent-vingt-six millions d'euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas
    échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
  • que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance donnant accès au capital et

susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission,

• que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,
• que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants, ou l'un d'eux, pourront utiliser dans l'ordre qu'ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international,
• que les émissions de bons de souscription d'actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, les Gérants, ou l'un d'eux, auront la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la

présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septièmerésolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code,

• délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l'effet de décider, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offre au public, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
• décide :
• • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d'euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
  • que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance donnant accès au capital et

susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,

• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
• que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R.225-119 du Code de commerce au jour de l'émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début

de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,

• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitièmerésolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

• délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l'effet de décider, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ;
• décide :
• • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d'euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

• que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
• que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 17e résolution ci-dessus,
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
• que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce au jour de l'émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,
• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvièmerésolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,

• autorise les Gérants, ou l'un d'eux, à augmenter sauf en période d'offre publique, le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 16e, 17e et 18e résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées.

Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce,

• délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, la compétence d'augmenter le capital social, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion ou d'apport sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 € (quatre-vingts millions d'euros).
  À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, les Gérants, ou l'un d'eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
• décide que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-et-unièmerésolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, la compétence de procéder à l'émission d'actions ordinaires :
• • destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une procédure d'offre publique d'échange réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce,
  • sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente

délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la 17e résolution ci-dessus ;

• décide que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l'évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-deuxièmerésolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article
  L. 3344-1 du Code du travail ;
• décide :
• • de supprimer en faveur des adhérents d'un plan d'épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation,
  • de fixer à un maximum de 7 000 000 € (sept millions d'euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l'un d'eux, dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, par application d'une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l'un d'eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s'ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne bénéficiaires de l'augmentation de capital,
  • que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront également, dans les conditions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote,

• que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront également procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d'abondement dans les limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail,
• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents d'un plan d'épargne de Groupe.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-troisièmerésolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• décide de fixer à :
• • 126 000 000 € (cent vingt-six millions d'euros), soit à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,
  • 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d'emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d'être
    émis en vertu des 16e, 17e, 18e, et 19e résolutions ci-avant.

Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

Vingtième-quatrièmerésolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• autorise les Gérants, ou l'un d'eux :
• • à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
  • à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
• délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-cinquièmerésolution (Autorisation à consentir à l'effet de procéder à des attributions d'actions de gratuites existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités :

• autorise les Gérants, ou l'un d'eux, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et des salariés des entités qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
• prend acte que toute attribution d'actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du Conseil de Surveillance ;
• décide que les Gérants, ou l'un d'eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés, détermineront l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société, sauf exception prévue ci-après ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d'une période d'acquisition à fixer par les Gérants, ou l'un d'eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans sauf exception prévue ci-après et que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l'attribution définitive desdites actions ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
• constate qu'en cas d'attribution d'actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
• décide :

• • que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,9 % (zéro virgule neuf pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2019 ;
  • que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,05 % (zéro virgule zéro cinq pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9 % ;
  • que les actions attribuées en vertu de cette autorisation sous condition de présence seule (i) ne pourront pas représenter plus de 0,06 % (zéro virgule zéro six pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9 %, (ii) seront uniquement destinées aux attributions faites à l'ensemble des salariés de la Société ou d'une filiale française directe ou indirecte de la
    Société et (iii) seront limitées à un nombre maximum de 5 (cinq) actions par bénéficiaire. Par exception à ce qui est prévu ci-dessus, la période d'acquisition de ces attributions pourra être égale ou supérieure à deux ans ;
• confère aux Gérants, ou à l'un d'eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour :
• • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
  • constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
  • inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
  • prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société, et
  • d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-sixièmerésolution (Modification des statuts - Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit (modifications en gras et italique) :

Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le

En application des dispositions légales, le Conseil de Surveillance comprend par ailleurs un membre représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Dès lors et pour autant que le Conseil de Surveillance comporte, à la date de cette désignation, au minimum huit membres nommés par l'Assemblée générale, le Conseil de Surveillance comporte un deuxième membre représentant les salariés désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Par exception aux dispositions du présent article, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d'être actionnaires et sont dispensés d'acquérir et de détenir des actions de la Société.

La durée de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans et prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat.

La réduction à moins de huit du nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des membres représentant les salariés, qui prend fin à l'échéance de son terme.

En cas de non-maintien des conditions d'application de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce autres que le nombre précité de membres, à la clôture d'un exercice, les mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ayant

approuvé les comptes dudit exercice.

Les conditions relatives à l'éligibilité, à la formation, aux conditions d'exercice du mandat, à la protection du contrat de travail, au remplacement, à la révocation et aux cas d'expiration anticipée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont fixées selon les règles définies aux articles L. 225-28 à L. 225-34 du Code de commerce.

L'absence de désignation en application de la loi et du présent article d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les membres représentant les salariés ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil de Surveillance.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

* *

*

L'Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils

possèdent.

A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLÉE

Le groupe Michelin a mis en œuvre toutes les dispositions nécessaires pour la santé et la sécurité de ses employés ainsi que de leurs proches. Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, le Groupe tiendra son Assemblée générale mixte exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l'Assemblée générale qui sera diffusée en direct sur AG2020.michelin.com.

Les actionnaires souhaitant voter à distance à cette Assemblée devront justifier de la propriété de leurs

actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 19 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la société

étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 19 juin 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions suivantes :

B - MODES DE PARTICIPATION À CETTE ASSEMBLÉE

Dans ce contexte de crise sanitaire mondiale, les actionnaires ne pourront pas assister personnellement à

cette assemblée ni demander de carte d'admission celle-ci se tenant à huis clos, hors la présence physique

des actionnaires. Ils sont vivement encouragés à voter à distance en amont de l'Assemblée générale.

Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner mandat en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne, pourront :

• soit renvoyer par voie postale avec l'enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l'avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'Assemblée, soit le 19 juin 2020.
• soit voter préalablement à l'Assemblée par voie électronique :

Les actionnaires au nominatif administré ayant opté pour la convocation par voie électronique

recevront un courriel comportant l'avis de convocation ainsi qu'un lien leur permettant de se connecter sur le site Internet sécurisé https://michelin.voteassemblee.com où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d'accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour.

Les actionnaires au nominatif pur (c'est-à-dire qui reçoivent un relevé de portefeuille à en-tête de Société Générale Securities Services) pourront se connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d'accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé, ou dans le courriel pour ceux qui ont choisi le mode de convocation par voie électronique. Ils devront se servir du mot de passe qu'ils utilisent habituellement pour accéder à ce site. Ce mot de passe peut être réinitialisé en cliquant sur "obtenir vos codes" sur la page d'accueil du site.

Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courriel à generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l'Assemblée générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter.

Ce site Internet sera ouvert du 19 mai 2020, 9h30 au 22 juin 2020, 15h00, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par Internet.

. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie postale ou par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• Par voie postale, en complétant et en renvoyant à l'aide de l'enveloppe réponse le formulaire de vote en ayant coché la case « je donne pouvoir à ». Vous devez indiquer de la manière la plus lisible possible le nom - prénom- adresse du mandataire.
• Par voie électronique via le site de vote sécurisé Voxaly en choisissant l'option « je n'assisterai pas à l'Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée ».
• Par courriel à l'adresse électronique suivante :mandatAG@michelin.com, en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 19 juin 2020 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique suivante mandatAG@michelin.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

3. La personne ayant reçu mandat, adresse à Société Générale son instruction de vote pour l'exercice de ses mandats sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l'adresse suivante : generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le 19 juin 2020. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

C - DEMANDE D'INSCRIPTION DE PROJETS DE RÉSOLUTION OU DE POINTS, QUESTIONS ÉCRITES

ET CONSULTATION DES DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l'attention du Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 5 mai 2020.

Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé.

En outre, l'examen par l'Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l'inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 19 juin 2020, zéro heure, heure de Paris).

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société (https://www.michelin.com).

2. En raison de l'impossibilité de poser des questions pendant l'Assemblée générale, et conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 17 juin 2020, adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, Place des Carmes- Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d'un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société.

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, Place des Carmes- Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : https://www.michelin.com, dès le 22 avril 2020, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le Président de la Gérance