AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) soumet une indication d'intérêt non contraignante pour l'acquisition de Landos Biopharma, Inc. (NasdaqCM:LABP) auprès d'un groupe d'actionnaires le 22 septembre 2023. AbbVie Inc. a signé un accord définitif pour acquérir Landos Biopharma, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 110 millions de dollars le 24 mars 2024. Selon les termes de l'accord, chaque action ordinaire de Landos Biopharma, en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet, mais à l'exclusion des actions annulées et des actions dissidentes, sera automatiquement convertie en un droit de recevoir 20,42 $ en espèces, plus un droit de valeur conditionnel contractuel (chacun, un "CVR") représentant le droit de recevoir un paiement conditionnel de 11,14 $ en espèces à l'atteinte d'une étape spécifiée. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances spécifiques, Landos devra payer une indemnité de résiliation de 7 000 000 $.

La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions habituelles, notamment la réception de l'approbation des actionnaires de Landos, la réception des approbations réglementaires requises ou des autorisations, le cas échéant, en ce qui concerne certaines lois antitrust (y compris les dépôts auprès de la U.K. Competition and Markets Authority ou de la Commission européenne), l'approbation de la Commission européenne et l'approbation de la Commission européenne. Competition and Markets Authority ou la Commission européenne ou l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable (et toute extension de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, dans chaque cas, s'il est raisonnablement déterminé qu'elle est applicable à la fusion) et l'absence de toute loi ou ordonnance interdisant ou rendant illégale l'exécution de la fusion. Les conseils d'administration d'AbbVie et de Landos ont approuvé cet accord à l'unanimité. Le conseil d'administration de Landos a recommandé à l'unanimité l'adoption de l'accord par les actionnaires de Landos. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Landos Biopharma se tiendra le 23 mai 2024. La transaction proposée devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre civil de 2024. Le 23 mai 2024, les actionnaires de Landos Biopharma, Inc. ont voté en faveur de l'adoption de l'accord de fusion.

Benjamin Goodchild, Krishna Veeraraghavan, Patricia Vaz de Almeida, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Brianna van Kan, Jean McLoughlin, Brian Krause, Geoffrey Chepiga, Daniel Levi Richard Elliott de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'AbbVie. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Kevin Cooper et Eric Blanchard de Cooley LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Landos. Landos a accepté de payer à Jefferies, pour ses services de conseil financier dans le cadre de la fusion, des honoraires globaux basés sur un pourcentage de la valeur de transaction de la fusion, estimés à la date de la présente circulaire à environ 6,7 millions de dollars, dont 1,5 million de dollars est devenu payable à la remise de l'avis de Jefferies au Conseil, 2,95 millions de dollars sont payables sous réserve de la clôture de la fusion et 2,25 millions de dollars sont payables sous réserve du versement du paiement d'étape. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Landos Biopharma à un coût d'environ 9 500 dollars plus les dépenses. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et agent payeur pour Landos.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) a conclu l'acquisition de Landos Biopharma, Inc. (NasdaqCM:LABP) auprès d'un groupe d'actionnaires le 23 mai 2024.