Landmark Dividend, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 86,8 % dans Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) pour environ 370 millions de dollars le 21 août 2021. Selon les termes de l'accord, les porteurs de parts publiques de Landmark recevront 16,50 $ en espèces pour chaque part ordinaire détenue, tandis que chaque part privilégiée de série A, chaque part privilégiée de série B et chaque part privilégiée de série C émise et en circulation sera convertie en droit de recevoir 25 $ plus le montant de toute distribution accumulée et impayée par part privilégiée en espèces, sans intérêt. La transaction sera financée par un engagement de capitaux propres de 510 millions de dollars et un engagement de facilité de crédit renouvelable de 500 millions de dollars fournis par Digital Colony Partners II, LP. En cas de résiliation, Landmark Infrastructure est tenue de payer à Landmark Dividend une indemnité de résiliation de 7,3 millions de dollars et Landmark Dividend sera tenue de payer une indemnité de 18,25 millions de dollars. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles et à l'approbation des détenteurs d'une majorité de parts ordinaires en circulation de Landmark, aux approbations réglementaires, y compris l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable et autres. L'accord a été examiné et approuvé à l'unanimité par l'ensemble du conseil d'administration de Landmark Infrastructure Partners GP LLC, en tant que partenaire général de Landmark Infrastructure Partners LP. Un comité du conseil d'administration de Landmark Infrastructure Partners GP LLC a été créé pour servir de comité des conflits afin d'examiner la transaction. Le conseil recommande aux porteurs de parts de voter POUR l'approbation de la transaction. À compter du 26 octobre 2021, l'assemblée des actionnaires de Landmark Infrastructure Partners LP se tiendra le 9 décembre 2021. Les porteurs de parts de Landmark Infrastructure Partners LP approuvent l'acquisition par Landmark Dividend LLC. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. La transaction approuvée devrait être conclue d'ici la fin de l'année 2021. TAP Advisors LLC et RBC Capital Markets agissent en tant que conseillers financiers et David Lieberman et Christopher May de Simpson Thacher & Bartlett LLP et William Finnegan IV de Latham & Watkins, LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Landmark Dividend. Evercore Group L.L.C. agit en tant que conseiller financier exclusif et a fourni une opinion sur l'équité au comité des conflits de Landmark Infrastructure Partners et Hillary H. Holmes et Tull Florey de Gibson, Dunn & Crutcher LLP agissent en tant que conseillers juridiques du comité des conflits de Landmark Infrastructure Partners. Truist Securities Inc. agit en tant qu'arrangeur principal gauche et teneur de livre conjoint, et Citizens Bank N.A., RBC Capital Markets et TD Securities (USA) LLC agissent en tant qu'arrangeurs principaux conjoints et teneurs de livre conjoints pour le financement par emprunt. Okapi Partners LLC a agi en tant que solliciteur de procuration et agent d'information pour Landmark Infrastructure Partners LP et recevra des honoraires de 0,36 million de dollars pour ses services. Evercore recevra des honoraires de 2,5 millions de dollars pour ses services, dont 0,25 million de dollars sont devenus payables à l'exécution de son engagement, 1,25 million de dollars sont devenus payables à la livraison de son opinion, et 1 million de dollars seront payables à la réussite de la fusion. Landmark Dividend, LLC a réalisé l'acquisition de la participation restante de 86,8 % dans Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) le 22 décembre 2021.