Le conseil d'administration de L'Occitane International S.A. (SEHK:973) a annoncé que L'Occitane Groupe S.A. ("l'Offrant"), l'actionnaire de contrôle de la société, a proposé d'acquérir toutes les actions de la société (autres que les actions d'autocontrôle) que l'Offrant ne possède pas déjà ("les Actions de l'Offrant"), avec l'intention de privatiser et de radier la société de la Bourse de Hong Kong. L'objectif est de permettre à l'équipe de direction actuelle, qui resterait en place, de poursuivre les activités de la société en l'état et d'investir dans des initiatives de croissance durable à long terme en tant que société privée. L'initiateur est contrôlé en dernier ressort par Reinold Geiger, président et administrateur de la Société et de l'initiateur.

L'initiateur et ses partenaires détiennent 72,64 % des actions émises et en circulation de la société. L'offrant a proposé un prix d'achat de 34,00 HKD par action en espèces (l'"offre"). L'initiateur a indiqué que le prix de l'offre est définitif et qu'il ne sera pas revu à la hausse.

L'offrant a l'intention de financer la contrepartie par une combinaison de facilités de crédit externes fournies par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB), avec un capital de financement supplémentaire fourni par des fonds gérés par Blackstone Inc. et ses affiliés et Goldman Sachs Asset Management International ou ses affiliés. En réponse, le conseil d'administration a mis en place un comité indépendant du conseil d'administration (le "CIB") composé uniquement d'administrateurs indépendants non exécutifs dédiés à l'évaluation de l'offre et à la formulation d'une recommandation aux actionnaires minoritaires sur le caractère équitable et raisonnable de l'offre et sur son acceptation. Somerley Capital Limited, en tant que conseiller financier indépendant, a été désigné par la société et approuvé par le CIB pour conseiller ce dernier dans le cadre de l'offre.

La recommandation du CIB sera incluse dans un document composite qui sera publié conjointement par l'Offrant et la Société ("Document composite") et qui lancera officiellement l'Offre. La raison d'être de l'opération tient à la fois à la dynamique du secteur et aux pressions exercées par le fait d'opérer en tant que société cotée en bourse. L'Offrant estime que, pour maintenir et renforcer les parts de marché respectives des marques de la Société dans un environnement de plus en plus concurrentiel, des investissements supplémentaires significatifs dans le marketing, la rénovation des magasins, l'infrastructure informatique et l'attraction de talents sont d'une importance vitale.

Ces investissements impliqueraient des dépenses supplémentaires afin de jeter les bases d'une croissance à plus long terme. L'offre offre une plus grande flexibilité à la société, en tant qu'entreprise privée, pour poursuivre des investissements stratégiques et mettre en œuvre des stratégies de manière plus efficace, sans subir la pression des attentes des marchés financiers, des coûts réglementaires et des obligations d'information, des fluctuations du cours de l'action et de la sensibilité au marché à court terme et à l'humeur des investisseurs. Cette flexibilité est d'autant plus importante que la concurrence dans l'industrie mondiale des soins de la peau et des cosmétiques continue de s'intensifier avec l'arrivée de nouvelles marques internationales et locales.

La privatisation de la société permettrait de mieux relever ces défis en permettant à la société de mettre en œuvre de manière plus efficace des stratégies essentielles pour une croissance durable à long terme. L'offre est soumise à un seuil d'acceptation d'au moins 90 % de la part des actionnaires autres que l'offrant ou ses parties concertées (les "actionnaires désintéressés"). L'Offrant a l'intention de procéder à un retrait obligatoire des actions non apportées à l'Offre, s'il acquiert au moins 90% des Actions de l'Offre détenues par les Actionnaires Désintéressés d'ici le 26 août 2024 (ou toute autre date prorogée).