BCP Raptor Holdco LP a accepté d'acquérir Altus Midstream Company (NasdaqGM:ALTM) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 octobre 2021. Selon les termes de la transaction, Altus Midstream émettra 50 millions d'unités ordinaires représentant des intérêts de commanditaire dans Altus Midstream et 50 millions d'actions ordinaires de classe C d'Altus Midstream Company, la société mère d'Altus Midstream LP. À la suite de l'opération, certains membres du groupe de Blackstone Inc. détiendront plus de 50 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Altus Midstream Company, certains membres du groupe de I Squared Capital détiendront plus de 20 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Altus Midstream Company, Apache Midstream LLC, une filiale en propriété exclusive d'APA Corporation, détiendra environ 20 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Altus Midstream Company et les actionnaires et la direction actuels détiendront plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Altus Midstream Company. L'entreprise pro forma maintiendra son siège social à Midland avec une direction d'entreprise à Houston et fonctionnera sous un nouveau nom, qui sera finalisé avant la clôture. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Altus Midstream est tenue de payer une indemnité de résiliation de 60 millions de dollars. La nouvelle équipe de direction sera dirigée par l'actuel président-directeur général d'EagleClaw Midstream, Jamie Welch. Le personnel d'Apache travaillant dans les installations d'Altus Midstream se verra proposer un emploi dans l'entreprise pro forma. Après la clôture, le nouveau conseil d'administration de la société sera composé de 11 membres : le directeur général, quatre administrateurs indépendants, trois personnes désignées par Blackstone, deux personnes désignées par I Squared et une personne désignée par Apache. L'entreprise combinée fonctionnera sous le nom de Kinetik après la clôture. L’opération est soumise à plusieurs conditions habituelles, y compris, entre autres, l’approbation de l’opération par les actionnaires d’Altus Midstream Company, l’expiration ou la résiliation de toute période d’attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, les examens réglementaires et l’approbation de l’inscription à la cote du Nasdaq des actions ordinaires de classe A d’Altus Midstream Company pouvant être émises lors de l’échange des unités ordinaires d’Altus Midstream LP et des actions ordinaires de classe C devant être émises dans le cadre de l’opération. Le conseil d'administration d'Altus Midstream Company a approuvé l'opération à l'unanimité. Les actionnaires d'Altus Midstream Company ont voté en faveur du regroupement d'entreprises avec BCP Raptor Holdco, LP. La transaction devrait être clôturée le 22 février 2022 ou autour de cette date. Stuart Rogers de Credit Suisse Securities (USA) LLC agit en tant que conseiller financier et Jason Jean de Bracewell LLP en tant que conseiller juridique d'Altus Midstream Company. Les associés Keith Fullenweider, Douglas E. McWilliams et le conseiller juridique Crosby Scofield de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de BCP Raptor Holdco LP. Les autres membres clés de l'équipe de Vinson & Elkins LLP sont les associés John Lynch, Lina Dimachkieh, David Wicklund, Shane Tucker, Dario Mendoza, Matt Dobbins, Damien Lyster et Sean Becker. Glenn L. Pinkerton et Atman Shukla de Sidley Austin LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de BCP Raptor. Goldman Sachs est le conseiller financier d'Apache. Barclays Capital Inc, Citigroup Global Markets Inc, Greenhill, Intrepid Partners, LLC, et Jefferies LLC sont les conseillers financiers de BCP, Blackstone et I Squared. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a été le conseiller juridique du Credit Suisse. Le Credit Suisse recevra une commission de conseil de 10,5 millions de dollars. BCP Raptor Holdco LP a réalisé l'acquisition d'Altus Midstream Company (NasdaqGM:ALTM) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 février 2022. Kinetik Holdings Inc. sera le nouveau nom de la société. Les porteurs de parts de BCP, principalement des fonds associés à Blackstone et I Squared Capital, et la direction, ont reçu 50 millions d'actions ordinaires de classe C (annexées à un nombre équivalent d'unités ordinaires d'Altus Midstream LP), ce qui se traduit par une propriété combinée d'environ 75 % de la société pro forma. La propriété indirecte d'Apache Corporation (“Apache㝄 ;) a été réduite à environ 20% et les actionnaires publics actuels d'Altus détiendront environ 5% de la société combinée. Les actions ordinaires de classe A de Kinetik commenceront à être négociées sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole “KNTK” ; à l'ouverture des marchés le 23 février 2022.