Le 19 novembre 2022, Merck Sharp & Dohme Corp. a conclu un accord définitif pour acquérir Imago BioSciences, Inc. (NasdaqGS:IMGO) pour 1,2 milliard de dollars. Merck & Co acquerra Imago pour 36 $ par action en espèces. L'Offre expirera une minute après 23h59, heure de l'Est, à la date qui correspond à 20 jours ouvrables après le début de l'Offre. Imago sera tenue de payer une indemnité de résiliation de 47,1 millions de dollars à Merck dans certaines circonstances habituelles. L'offre publique d'achat a débuté le 12 décembre 2022 et expirera le 10 janvier 2022. L'offre publique d'achat a été clôturée le 10 janvier 2023, date à laquelle 31 307 028 actions ordinaires d'Imago ont été valablement apportées et non retirées de l'offre publique d'achat, ce qui représente environ 89,2 % du nombre total d'actions en circulation d'Imago. Toutes les actions non apportées à l'offre seront annulées et converties en un droit de recevoir un montant en espèces égal au prix de 36 $ par action proposé. Après la réalisation de la fusion, Imago deviendra une filiale à part entière de Merck et les actions ordinaires d'Imago ne seront plus cotées ou négociées sur le Nasdaq Global Market.

La réalisation de l'Offre est également conditionnée par : (i) l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (oHSR Acto) et (ii) l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation d'Imago, au moins une action de plus de 50 % du nombre d'actions alors émises et en circulation étant apportée ; autres conditions habituelles. Le conseil d'administration d'Imago BioSciences a unanimement (i) approuvé l'exécution, la livraison et la réalisation de l'accord de fusion et la réalisation des transactions envisagées par l'accord de fusion, y compris l'Offre et la Fusion, et (ii) accepté de recommander aux actionnaires d'Imago d'accepter l'Offre et d'apporter leurs actions ordinaires de la Société conformément à l'Offre, sous réserve des exceptions habituelles permettant l'exercice des devoirs fiduciaires du conseil d'administration de la Société en vertu de la loi applicable. Le Conseil d'administration de Merck a approuvé cet accord. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. La transaction devrait être conclue le 11 janvier 2023, lorsque toutes les actions non apportées à l'offre seront annulées et converties en droit de recevoir un montant en espèces égal à 36 $.

Saee Muzumdar de Gibson, Dunn & Crutcher LLP a servi de conseiller juridique à Merck. Benjamin A. Potter ; Luke J. Bergstrom ; Max Schleusener de Latham & Watkins LLP ont servi de conseillers juridiques à Imago. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Merck dans cette transaction. Centerview Partners LLC a agi en tant que conseiller financier d'Imago. Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant que dépositaire de Merck Sharp & Dohme pour l'offre.

Merck Sharp & Dohme Corp. a conclu l'acquisition d'Imago BioSciences, Inc. (NasdaqGS:IMGO) le 11 janvier 2023. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, les actions non achetées dans le cadre de l'offre (autres que certaines actions exclues, comme décrit dans l'accord de fusion) ont été converties en droit de recevoir le prix de l'offre en espèces.