FONCIERE R-PARIS : FRP : RESULTATS ANNUELS 2010

Société en Commandite par Actions au capital de 15 003 160,00 €.
Siège social : 5 rue de Tilsitt - 75008 Paris.
445 750 565 R.C.S. Paris - APE : 6820 B SIRET : 445 750 565 00134

Dans son communiqué en date du 1er aout 2011, Foncière R-Paris a communiqué sur ses comptes et ses résultats sociaux et consolidés non audités au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Par le présent communiqué, Foncière R Paris souhaite communiquer sur ses comptes sociaux et consolidés ainsi que sur ses résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Les procédures d'audit ont été effectuées et les rapports de certification des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010 sont en cours d'émission.

1. Chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2010

Le chiffre d'affaires social de Foncière R-Paris au titre l'exercice clos le 31 décembre 2010 est constitué des loyers d'habitation et de commerces ainsi que des provisions pour charges refacturées correspondant à l'exploitation de l'immeuble détenu directement par Foncière R-Paris, situé au 66, rue de Rivoli et 1-3-5, rue du Temple, 75004 Paris Il s'élève à 1.094.308 euros au titre de l'exercice
2010 contre 777.237 euros au titre de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires consolidé de Foncière R-Paris au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 est constitué des loyers d'habitation et de commerces ainsi que des provisions pour charges refacturées correspondant à :

• l'exploitation de l'immeuble détenu directement par Foncière R-Paris situé au 66, rue de Rivoli et 1-3-5, rue du Temple,

75004 Paris

• l'exploitation des immeubles détenus indirectement par Foncière R-Paris, via ses filiales détenues à 100%, notamment la

SCI Rivoli-Roule.
Il s'élève à 1.644.243 euros au 31 décembre 2010 contre 1.464.760 euros au 31 décembre 2009. Le taux d'occupation du patrimoine immobilier de Foncière R-Paris s'est situé à :

• 81% pour l'ensemble immobilier 66, rue de Rivoli et 1-3-5, rue du Temple.

• 17% pour l'ensemble immobilier 140-144, rue de Rivoli, 5-7-9-11, rue du Roule, 44-46 rue de l'Arbre Sec. Ce chiffre s'explique par le fait que la société poursuit une stratégie de non remplacement des locataires sur le site d'exécution du programme de travaux neufs, d'où une variation négative du chiffre d'affaires consolidé au 4ème trimestre 2010. Les travaux de construction/restructuration lourde ont débuté en janvier 2011.
Aucun événement important concernant la Société et/ou ses filiales n'est intervenu pendant l'exercice clos le 31 décembre 2010, à l'exception de ce qui est indiqué au paragraphe 6.
2. Bilan consolidé au 31 décembre 2010
A l'actif du bilan figurent, notamment, en valeurs nettes :
des actifs non courants pour 17 305 218 euros contre 87 985 595 euros au 31 décembre 2009 ; dont des immeubles de placements pour 17 075 936 euros contre 87 731 787 euros au 31 décembre 2009 ; dont des autres immobilisations corporelles pour 229 282 euros contre 253 808 euros au 31 décembre 2009 ;
des actifs courants pour 54 749 901 euros contre 1 434 933 euros au 31 décembre 2009 ;
dont des actifs classés comme détenus en vue de la vente pour 54 254 528 euros contre 0 euros au 31 décembre 2009.
Au passif du bilan figurent notamment :
des capitaux propres - net part du Groupe pour (11 319 559) euros contre 8 975 635 euros au 31 décembre 2009 ;
des provisions pour 56 735 euros, stables par rapport au 31 décembre 2009 ;
des passifs financiers non courants pour 24 740 059 euros contre 71 830 055 euros au 31 décembre 2009 ;
des passifs courants pour 58 577 884 euros contre 8 558 105 euros au 31 décembre 2009 ;
dont des passifs classés comme détenus en vue de la vente pour 55 427 663 euros contre 0 euros au 31 décembre 2009.
Au 31 décembre 2010, le total du bilan consolidé de Foncière R-Paris s'élevait à 72 055 119 euros contre 89 420 528 euros au 31 décembre 2009.
3. Résultat par action
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le résultat par action des activités poursuivies ressort négatif de 144,72 euros et le résultat par action part du groupe ressort négatif de 144,67 euros.
4. Actif net réévalué
Au 31 décembre 2010, l'actif net réévalué s'élève à (7 831 575) euros contre 12 611 427 euros au 31 décembre 2009 ; l'actif net réévalué par action s'élevant à (49,59) euros au 31 décembre 2010 contre 79,85 euros au 31 décembre 2009.
L'actif net réévalué présenté tient compte de la juste valeur des immeubles fournie par des expertises externes, après effet de l'impôt calculé sur la base d'un taux de 33 1/3%, et tient compte du montant de la promesse de vente sur l'ensemble immobilier notamment sis 144 rue de Rivoli à Paris 1er signée le 6 août 2010 et réalisée définitivement le 7 juillet 2011.
Les expertises ont été réalisées par la société TINSA, agissant selon les normes en vigueur, et font ressortir les informations suivantes.
Ensemble RIVOLI-TEMPLE (66)
Date de réalisation : 17 janvier 2011
Valeur : 22.307.909,88 €
Ensemble RIVOLI-ROULE (144)
Selon promesse de vente du 6 août 2010
Valeur : 62.330.400 € TTC
Le détail comparatif du calcul de l'actif net réévalué respectivement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 s'établit de la manière suivante :

5. Résultat social / consolidé
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les comptes de Foncière R-Paris font ressortir :

• Une perte nette de -23 856 145 € au niveau social contre une perte de -2 267 852 € pour l'exercice 2009, et

• Une perte de -22 847 281 € au niveau consolidé contre une perte de -2 124 748 € pour l'exercice 2009. A ce titre, Foncière R-Paris aura une capacité distributrice nulle pour l'exercice 2010.

6. Evènements intervenues depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2010

• L'actif 144 rue de Rivoli
Le groupe Foncière R-Paris s'est attaché au cours de l'exercice passé à valoriser son patrimoine actuel et à faire face à l'exigibilité anticipée de la dette de sa filiale SCI Rivoli-Roule.
En effet, les banques créancières ayant déclaré l'exigibilité anticipée de toutes les sommes dont la filiale SCI Rivoli-Roule est redevable au titre du contrat de crédit, et dans un contexte où toute solution négociable impliquait la cession en l'état et à bref délai de l'actif détenu par cette filiale, sis notamment au 144 rue de Rivoli à Paris 1er, Foncière R-Paris informe que sa filiale SCI Rivoli-Roule a conclu, le 6 août 2010 (à échéance maximale au 29 avril 2011), une promesse de vente du 144 Rivoli. Cette promesse de vente fait ressortir un prix TTC d'environ 62,3M€ (soit en HT 55 M€) et est assortie de diverses conditions suspensives usuelles en la matière afférentes, notamment, à l'état de la situation hypothécaire, au transfert du permis de construire, ainsi qu'à l'absence de droit de préemption.
Cet Actif du 144 rue de Rivoli, sous promesse, a été libéré de toutes contraintes administratives en mai 2009. Toutefois, compte tenu, entre autres, de la non pré-commercialisation de la partie commerce de cet actif, la part du financement permettant de réaliser les travaux de construction n'a pu être débloquée.
Les difficultés rencontrées quant au respect de ses engagements financiers pour la SCI Rivoli-Roule, principale filiale de Foncière R- Paris, ont amené Foncière R-Paris à engager des négociations avec les banques créancières de cette filiale en vue d'obtenir un aménagement de ses obligations contractuelles et financières à court terme. Les négociations ont abouti à la signature d'un protocole d'accord avec les banques créancières en date du 8 février 2011. Ce protocole donne la possibilité à la filiale SCI Rivoli- Roule de céder l'actif sous certaines conditions et suspend l'ensemble des actions entreprises par les banques créancières jusqu'au
30 avril 2011, date prorogée jusqu'au 31 mai 2011, puis jusqu'au 30 juin 2011.
L'ensemble immobilier du 144 rue de Rivoli, pour lequel une promesse de vente avait été signée le 6 août 2010, a été cédé sous condition suspensive le 29 juin 2011 pour un prix conforme à celui de la promesse de vente, soit 62 330 400 € TTC ; la condition suspensive a été levée le 7 juillet 2011 suite au jugement rendu par le juge de l'exécution. La signature de la promesse a donné lieu à la constatation d'une dépréciation de l'immeuble de 18,7 M€ dans les comptes de l'exercice et déjà prise en compte au 30 juin
2010.
En date du 1er août 2011, les banques ont été totalement remboursées de leurs créances.
• L'actif 66 rue de Rivoli
Sur l'opération du 66 rue de Rivoli, immeuble détenu en propre par Foncière R-Paris, les négociations en vue du renouvellement des baux commerciaux arrivés à échéance ont abouti à l'obtention d'un accord de gré à gré pour un nouveau bail commercial de 12 ans et une augmentation de 93 % du loyer de l'un des baux. Des négociations étaient en cours pour le renouvellement du second bail commercial.
Par ailleurs, une promesse de vente portant sur l'ensemble immobilier du 66 Rivoli à Paris 4ème, détenu directement par Foncière R- Paris, a été signée le 29 juin 2011 avec la société Foncière des Victoires. Cette promesse de vente, faisant ressortir un prix de 24,7 millions d'euros dont 1 million payable dans les 2 ans de la vente, est assortie de diverses conditions suspensives usuelles en la matière afférentes, notamment à l'état de la situation hypothécaire, et à l'absence de droit de préemption.
L'ensemble immobilier du 66 Rivoli a été cédé le 6 janvier 2012 pour un prix conforme à celui de la promesse de vente, soit
24 700 000 € permettant de rembourser intégralement la Banque (CREDIT AGRICOLE CIB-ex CALYON) au titre de l'emprunt souscrit
pour l'acquisition de cet actif. Aussi, la cession permettra de comptabiliser une plus-value de l'ordre de 7,6 millions d'euros dans les comptes 2012 de la société.
• Examen de la procédure d'alerte déclenchée par les Commissaires aux comptes

Phase 1 :

Par courrier en date du 12 octobre 2011, les Commissaires aux comptes de la Société, ont, conformément aux dispositions des articles L. 234-1 et suivants du Code de commerce, interrogé la Gérance, dans le cadre d'une procédure d'alerte, sur les difficultés liées au changement d'actionnariat de la Société et aux difficultés financières rencontrées par la Société, qu'ils ont jugé comme susceptibles de compromettre l'activité de la Société.
Par un courrier en date du 4 novembre 2011, la Gérance a répondu aux Commissaires aux comptes qu'elle n'était pas en mesure de donner des informations sur l'intention des principaux actionnaires et sur la continuité de l'activité de la Société.

Phase 2 :

Par courrier en date du 4 novembre 2011, les Commissaires aux comptes ont fait savoir à la Gérance de la Société, que compte tenu de la réponse apportée jugée non satisfaisante, ils engageaient la phase 2 de la procédure d'alerte, à savoir : convocation d'une
assemblée générale à faire par la Gérance et information du Président du Tribunal de Commerce, et ont adressé à cet effet un rapport spécial.
Au vu des éléments recueillis lors de l'Assemblée Générale convoquée par les Commissaires aux comptes le 19 décembre 2011 et de celle du 4 janvier 2012, les Commissaires aux comptes ont décidé de stopper la procédure d'alerte.
• Actionnariat
En date du 9 novembre 2010, la société Foncière Colbert Finance (FCF) a acquis auprès de Monsieur Solano Madariaga une participation indirecte de 70% du capital et des droits de vote de la société de droit espagnol RESTAURA SL (détenant elle-même
53,52% du capital et des droits de vote de Foncière R-Paris), selon un protocole sous conditions résolutoires. L'ancien actionnaire de
contrôle de RESTAURA SL (Monsieur Solano Madariaga) a depuis repris le contrôle de cette dernière.
Par ailleurs, Foncière Colbert Finance a signé un protocole le 5 juillet 2011 dans lequel Restaura SL lui vendait ses parts dans
Foncière R-Paris sous condition suspensive de la mainlevée de la saisie conservatoire de la BBVA.
Enfin, Foncière Colbert Finance a acquis le 5 août 2011 l'intégralité de la participation (soit 45% du capital et des droits de vote) et des créances détenues par Inverporfolio Internacional SA dans la Société Foncière R-Paris. Cette acquisition résulte d'une cession de gré à gré hors marché entre FCF et Inverporfolio Internacional SA intervenue en application d'un protocole d'accord signé le 29 juin
2011 entre Foncière Colbert Finance, Inverporfolio Internacional SA et Restaura SL.
• Commandité
Par acte en date du 6 janvier 2012, la société Restaura France SARL a cédé à la société Foncière Colbert Finance l'intégralité de ses parts de commandité qu'elle détenait dans Foncière R-Paris.

7. Perspectives d'avenir

Foncière Colbert Finance, par son expérience et son réseau privilégié, envisage de développer très rapidement Foncière R-Paris par de nouvelles acquisitions alliant une grande sécurité (qualité des emplacements, qualité des locataires, etc…) et une forte perspective de valeur ajoutée (gestion rigoureuse des loyers, travaux d'amélioration, etc…). Plusieurs dossiers, planifiés pour l'année
2012, sont actuellement à l'étude.

8. Calendrier

Assemblée Générale Mixte : 30 mars 2012
Contact : Julie Banc Foncière R-Paris
5, rue de Tilsitt - 75008 Paris