Exro Technologies Inc. (TSX:EXRO) a convenu d'acquérir SEA Electric LLC pour environ 300 millions de dollars le 29 janvier 2024. Selon les termes de l'accord, la nouvelle société continuera à opérer sous le nom d'Exro Technologies Inc. et sera cotée à la Bourse de Toronto sous le symbole "EXRO". En contrepartie, Exro émettra, sur la base du prix moyen pondéré des actions ordinaires d'Exro au cours des 10 jours de bourse se terminant le 26 janvier 2024, soit 0,7680 $ par action, une combinaison d'actions ordinaires et d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote à l'intention des actionnaires de SEA. Conformément à l'accord de fusion, les actionnaires de SEA recevront environ 153,8 millions d'actions ordinaires d'Exro et 168,7 millions d'actions convertibles d'Exro, sur une base non diluée et à l'exclusion des actions SEA existantes détenues par Exro, ce qui représente une contrepartie implicite totale émise pour les actionnaires de SEA d'environ 248 millions de dollars au total, sur la base du cours moyen pondéré de référence. En outre, Exro prendra en charge environ 46 millions de dollars de dette nette de SEA dans le cadre de la transaction. Les actions convertibles d'Exro seront convertibles en actions ordinaires d'Exro à raison d'une action pour une action, sans paiement de contrepartie supplémentaire et sous réserve du respect de certaines conditions. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Exro Technologies Inc., à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires et boursières nécessaires et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de SEA Electric LLC et d'Exro Technologies Inc. ont approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction a reçu les approbations nécessaires des actionnaires de SEA. Une fois la transaction réalisée, Sue Ozdemir restera directrice générale, Tony Fairweather rejoindra Exro en tant que directeur des produits et Darrell Bishop deviendra directeur financier. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de neuf membres au maximum, Rod Copes assurant la présidence et les autres administrateurs étant des représentants des conseils d'administration actuels d'Exro et de SEA. Une indemnité de résiliation d'environ 11,4 millions de dollars est payable par Exro Technologies Inc. à SEA Electric LLC si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances, y compris si Exro Technologies Inc. fait une proposition supérieure, et Exro Technologies Inc. a droit à une indemnité de résiliation inversée d'environ 11,4 millions de dollars de la part de SEA Electric LLC si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances. La clôture de la transaction devrait avoir lieu à la fin du premier trimestre ou au début du deuxième trimestre 2024. La Financière Banque Nationale Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Neville J. McClure de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Jason Brenkert de Dorsey and Whitney S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi en tant que conseillers juridiques auprès d'Exro Technologies Inc. Canaccord Genuity Corp. et Eight Capital ont agi en tant que conseillers financiers de SEA Electric LLC et Gibson, John T. Gaffney et Michelle M. Gourley de Dunn and Crutcher LLP et Blake, Michael Gans et Jacob Gofman de Cassels and Graydon LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de SEA Electric LLC.
Le 16 février 2024, Exro Technologies Inc. a clôturé le placement privé par prise ferme de 30 millions de dollars annoncé précédemment. Le produit net de l'offre sera détenu en mains tierces conformément aux termes de l'accord sur les reçus de souscription et sera libéré à la clôture de la transaction. Il est destiné à être utilisé par Exro pour soutenir le plan d'affaires de la société combinée, y compris, mais sans s'y limiter, la production, les dépenses en capital, les besoins en fonds de roulement et les besoins d'exploitation et d'entreprise dans le cours normal des activités.
Le 4 avril 2024, les actionnaires d'Exro Technologies ont approuvé la fusion proposée. La transaction devrait être finalisée le 5 avril 2024.

Exro Technologies Inc. (TSX:EXRO) a complété l'acquisition de la participation restante inconnue dans SEA Electric LLC le 5 avril 2024. Dans le cadre de la transaction, les anciens actionnaires de SEA Electric ont reçu 31,463 actions ordinaires d'Exro et 34,4999 actions privilégiées convertibles d'Exro (" actions privilégiées ") pour chaque action de SEA. À la suite de la transaction, Exro a émis un total d'environ 146,45 millions d'actions ordinaires et d'environ 160 millions d'actions privilégiées, et SEA Electric est devenue une filiale indirecte à 100 % d'Exro.