29 avril 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°51

Avis de convocation / avis de réunion

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29 avril 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°51

EssilorLuxottica

Société Anonyme au capital de 78.486.559, 56 euros

Siège social : 147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont

712 049 618 RCS CRETEIL

(la « Société »)

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AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE DU 16 MAI 2019

L'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces obligatoires n°38 du 29 mars 2019 a convoqué les actionnaires, propriétaires d'actions ordinaires de la Société en Assemblée Générale Mixte le jeudi 16 mai 2019 à 10 H 30,

  • la Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor - 75005 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.
    ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
  3. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
  4. Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
  5. Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
  6. Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
  7. Nomination de Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars
  8. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
  9. Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat social ;
  10. Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général délégué, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son contrat de travail suspendu ;
  11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président- Directeur-Général, à compter du 1er octobre 2018 ;
  12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur-Général Délégué à compter du 1er octobre 2018, et Président du Conseil d'administration et Directeur Général du 1er janvier 2018 au 1er octobre 2018 ;
  13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Laurent Vacherot, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu'au 1er octobre 2018;
  14. Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux.

A titre extraordinaire

  1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ;
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5 % du capital social) ;

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17. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes.

A titre ordinaire

18. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales ;

Complément à l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces obligatoires n°38 du 29 mars 2019.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte et le texte des projets de résolutions publiés dans l'avis référencé ci- dessus ont été complétés afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management ainsi que par le FCPE Valoptec International.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte reproduit ci-dessus est complété comme suit :

Résolution A Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice ; Résolution B Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur ; Résolution C Nomination d'un Administrateur de la Société.

Les textes des projets des trois résolutions complémentaires figurent à la suite des projets de résolutions proposés par le Conseil d'administration sous les intitulés « Résolution A : Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice », « Résolution B : Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur », et « Résolution C : Nomination d'un administrateur de la Société ».

Les extraits de l'exposé des motifs de ces trois résolutions figurent ci-dessous (la version intégrale est reproduite dans l'addendum à la brochure de convocation téléchargeable sur le site de la Société , www.essilorluxottica.com,dans la rubrique Investisseurs/ Assemblée Générale).

Extrait de l'exposé des motifs des projets des résolutions A et B tel que transmis par les actionnaires ayant fait inscrire ces projets de résolutions à l'ordre du jour : «Le rapprochement d'Essilor International et de Luxottica, annoncé en janvier 2017, est devenu effectif le 1er octobre 2018. (…) L'organisation de la gouvernance dans la Période initiale suivant la finalisation de la transaction est fondée sur une gouvernance équilibrée, avec un Conseil d'administration composé de seize membres, dont huit membres proposés par Essilor et huit membres proposés par Delfin, holding familiale qui contrôlait Luxottica (…). A la suite de la détérioration conduisant au blocage actuel, nous estimons que l'Assemblée générale du 16 mai 2019 peut créer les conditions d'une sortie de crise par le haut. A travers deux résolutions, nous proposons à l'Assemblée la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires (…) ».

Extrait de l'exposé des motifs du projet de la résolution C tel que transmis par les actionnaires ayant fait inscrire ce projet de résolution à l'ordre du jour :« Le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International exprime sa profonde déception face à la situation de blocage de la gouvernance à laquelle le rapprochement d'Essilor et de Luxottica est confronté. Il en résulte que le groupe EssilorLuxottica vit au quotidien des situations qui lui sont préjudiciables et qui nuisent à ses clients, à ses salariés et à l'ensemble de ses actionnaires, dont le FCPE Valoptec International.

Ainsi, dans ce contexte, le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International propose de soumettre au vote des actionnaires d'EssilorLuxottica la nomination de Monsieur Peter James Montagnon en qualité de nouvel administrateur. Monsieur Peter James Montagnon, qui agirait en tant qu'administrateur indépendant, dispose des compétences et d'une réputation qui nous semblent tout à fait appropriées pour aider à résoudre les dysfonctionnements constatés dans la gouvernance d'EssilorLuxottica et permettre à son Conseil d'administration de bénéficier d'une perspective constructive pour favoriser l'intégration des deux sociétés. »

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 24 avril 2019 et a décidé de ne pas agréer les trois projets de résolutions complémentaires A, B et C reproduites ci-dessous.

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Seront soumis à l'Assemblée les projets de résolutions suivants :

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

RESOLUTIONS PROPOSES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION :

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société, faisant apparaître un résultat net de 394.903.188,77 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39, 4 du Code Général des impôts et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39, 5, dudit Code n'est intervenue.

DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, faisant apparaître un résultat net de 1 155 755 milliers d'euros, dont part du groupe 1 087 217 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice, s'élevant à 394 903 188,77 euros :

En euros

Résultat net de l'exercice Report à nouveau antérieur Affectation à la Réserve Légale Autres réserves

Total distribuable

Dividendes

  • Statutaire
  • Complémentaire

Dividende total

Autres réserves

Report à nouveau

Total

394 903 188,77 -15 344,37 -3 737 732,02

2 553 639 590,21

2 944 789 702,59

4 697 327,00

882 575 550,40

887 272 877,40

2 057 516 825,19

0,00

2 944 789 702,59

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à la mise en paiement d'un dividende de 2,04 euro pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 5 mars 2019 sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d'options de souscription d'actions et des actions de performance ayant droit audit dividende.

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Ce dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2019.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(a)

Exercices

2017

2016

2015

Actions

217 791 041

216 456 440

ordinaires

213 646 352

rémunérées

Dividende net

1,53 euro

1,50 euro

1,11 euro(a)

L'Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

QUATRIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, renouvelle son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période légale de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

CINQUIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet de MAZARS, renouvelle son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période légale de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

SIXIEME RESOLUTION - (Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris, décide de nommer pour lui succéder, Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT.

Ce mandat aura une durée de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

SEPTIEME RESOLUTION - (Nomination de Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet MAZARS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Simon, décide de nommer pour lui succéder, Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet MAZARS.

Ce mandat aura une durée de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

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