EO2
Société Anonyme
au capital de 2 404 148 Euros Siège social : 5, Rue Benjamin Raspail
92240 MALAKOFF
493 169 932 RCS NANTERRE
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUILLET 2025
HUITIEME RESOLUTION(Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :
des investisseurs investissant notamment dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables et principalement dans des valeurs de croissance dites « small caps » non cotées, cotées sur le marché Euronext Access Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris, pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros ; ou
des investisseurs investissant directement ou par l'intermédiaire d'une société holding dans des petites et moyennes entreprises (PME) au sens communautaire, dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « TEPA » ; ou
des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables, ou
des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €), étant précisé que :
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ;
décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le
cadre d'une offre au public)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d'administration, dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €), étant précisé que :
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution cidessous ;
décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que :
le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne
pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 %;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée.
DIXIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L.
L411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 9ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
précise que le conseil d'administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 9ème résolution de la présente assemblée générale ;
prend acte que, conformément à la loi, l'émission directe d'actions nouvelles réalisée dans le cadre d'une offre visée à l'article L. L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de
ces augmentations de capital s'imputera (i) sur le plafond individuel prévu à la 9ème
résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci- dessous
;
décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale ;
décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 19ème résolution ci-dessous ;
décide que la présente autorisation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission
réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des
conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ;
décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent mille euros (200.000 €), étant précisé que
:
à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-dessus
;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l'article L. 3332-18 du Code du travail ;
autorise le conseil d'administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l'effet notamment de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :
mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société,
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les
bénéficiaires des augmentations de capital,
fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
arrêter le nombre total d'actions nouvelles à émettre,
le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée.
TREIZIEME RESOLUTION(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ;
décide que la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
(Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :
autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi :
à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l'assemblée générale en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,
à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment :
d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
de fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
d'effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
décide que la présente autorisation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
(Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par tous procédés)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 alinéa 1 du Code de commerce :
autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi :
à réduire le capital et ce par tous procédés prévus par la loi ;
à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :
arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
le cas échéant, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
décide que la présente autorisation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée
(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription
d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie
de personnes)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 - 129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, au profit d'une catégorie de personnes ci- après définie :
- des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €), sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
le prix d'émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, le cas échéant, des bons de souscription d'actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d'une décote qui ne pourra excéder 3 % ;
le prix d'émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d'actions le cas échéant, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote qui ne pourra excéder 10 % après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative :
de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d'actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l'assemblée dans la présente résolution ;
d'imputer sur le poste "primes d'émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
de constater la réalisation de l'augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société)
L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 233-32 II du Code de commerce
:
délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, dans l'hypothèse d'une offre publique visant les titres de la Société, à l'émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de l'offre publique ;
décide que :
le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l'émission des bons ;
le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du capital, étant précisé qu'il s'agit d'un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;
précise que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l'ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d'exercice qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions nouvelles (BSA), avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ;
décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d'émission des BSA, étant précisé :
qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
décide que le conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation ;
décide que le conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution
;
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
(Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de quatre millions trois cent soixante-quinze mille
euros (4.375.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d'administration par les 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 18ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société.
Si vous approuvez nos diverses propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par votre vote en adoptant les résolutions dont nous allons vous donner lecture et qui ont été tenues à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Fait à MALAKOFF,
Le 30 mai 2025.
Le Conseil d'administration
Guillaume POIZAT
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EO2 SA published this content on June 30, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on June 30, 2025 at 16:38 UTC.
