First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) a signé une entente non contraignante pour l'acquisition d'ImmunogenX, LLC pour un montant d'environ 3 millions de dollars le 18 décembre 2023. First Wave BioPharma fera l'acquisition d'ImmunogenX dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Conformément à la lettre d'intention, la société acquerra 100 % des actions en circulation d'IMGX sur une base entièrement diluée et, après l'approbation de la transaction proposée par les actionnaires, les actionnaires d'IMGX détiendront la majorité des actions de la société combinée. Selon les termes de l'Accord de Fusion, lors de la réalisation de la Fusion le 13 mars 2024 (le "Closing"), en échange des actions en circulation du capital social d'ImmunogenX immédiatement avant l'heure effective de la Première Fusion, la Société a émis aux actionnaires d'ImmunogenX un total de (A) 36 830 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (les "Actions Ordinaires").0001 par action (les " Actions ordinaires "), et (B) 11 777,418 actions privilégiées de série G (telles que définies et décrites ci-dessous), dont chaque action est convertible en 1 000 actions ordinaires, sous réserve de certaines conditions décrites ci-dessous. En outre, la Société a repris (i) toutes les options d'achat d'actions d'ImmunogenX immédiatement en circulation avant la première fusion, chacune devenant une option d'achat d'actions ordinaires sous réserve d'ajustement conformément aux termes de l'accord de fusion (les "options reprises") et (ii) tous les warrants d'ImmunogenX immédiatement en circulation avant la première fusion, chacun devenant un warrant d'achat d'actions ordinaires sous réserve d'ajustement conformément aux termes de l'accord de fusion (les "warrants repris"). Les Options reprises peuvent être exercées pour un total de 200 652 actions ordinaires, ont un prix d'exercice de 0,81 $ et expirent entre le 1er février 2031 et le 6 juin 2033. Les bons de souscription pris en charge peuvent être exercés pour un total de 127 682 actions ordinaires, ont des prix d'exercice allant de 3,02 $ à 3,92 $ et expirent entre le 30 septembre 2032 et le 6 septembre 2033. À la clôture de l'acquisition, la Société a émis 365 162 actions ordinaires aux actionnaires (y compris les détenteurs d'options et de bons de souscription) d'ImmunogenX, soit 19,02 % de ses actions ordinaires actuellement émises et en circulation, et 11 777,418 actions de ses actions privilégiées convertibles de série G nouvellement émises (avec un ratio de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires de 1:1000), ce qui représente, après dilution, 81,9 % pour ImmunogenX et 18,1 % pour First Wave Biopharma (à l'exclusion des frais de transaction), soit une valeur combinée des capitaux propres après dilution de 104 millions de dollars. Les actions ordinaires de la société pouvant être émises lors de la conversion des actions privilégiées de série G seront soumises à l'approbation des actionnaires conformément aux règles du Nasdaq Stock Market.

Après la clôture de l'acquisition proposée, James Sapirstein devrait continuer à exercer les fonctions de président et de directeur général, tandis que Jack Syage, Ph.D., directeur général et cofondateur d'IMGX, assumera le rôle de président et de directeur des opérations. La transaction, qui a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés, est soumise à la négociation et à l'exécution de la documentation définitive, à l'approbation des actionnaires de First Wave BioPharma et d'ImmunogenX et à d'autres conditions de clôture habituelles, et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Tungsten Advisors a agi en tant que conseiller financier exclusif de First Wave BioPharma. Tungsten Partners LLC ("Tungsten") a agi en tant que conseiller financier de la Société dans le cadre de la fusion. En compensation partielle des services rendus par Tungsten, la Société a émis en faveur de Tungsten ou de ses affiliés ou mandataires un total de 18 475 actions ordinaires et de 595,808 actions privilégiées de série G.

First Wave BioPharma, Inc. (NasdaqCM:FWBI) a complété l'acquisition d'ImmunogenX, LLC le 13 mars 2024.