Danone : Rapport du Conseil d’Administration et texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Chaque projet de résolution est précédé de l'extrait correspondant du rapport du Conseil d'Administration aux actionnaires exposant les motifs de la résolution proposée. Ce rapport fait référence au Document d'Enregistrement Universel 2022, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et qui peut être consulté sur le site internet de Danone (la "Société") à l'adresse suivante :www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications & Événements / Documents de Référence/URD)

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Résolutions 1 et 2

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2022

Exposé des motifs

Les deux premières résolutions portent sur l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 1 352 882 379,03 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant global des

Résolution 3

AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Exposé des motifs

Au regard du bénéfice de l'exercice 2022, d'un montant de 1352882379,03 euros, et du report à nouveau créditeur d'un mon- tant de 5029370723,20 euros formant le bénéfice distribuable, il vous est proposé:

• • de fixer le montant du dividende à 2,00 euros par action au titre de l'exercice 2022, ce qui conduit à distribuer aux actionnaires

Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2022, le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 365 029 euros, et que l'impôt y afférent s'est élevé à 94287 euros.

dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élève à 365 029 euros, et que l'impôt y afférent s'est élevé à 94287 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

un montant total de dividende de 1351675864,00 euros (sous réserve des actions auto-détenues); et

• • de reporter à nouveau le solde, soit 5030577238,23 euros

Le Conseil d'Administration vous propose un dividende de 2,00 euros par action, versé en numéraire, au titre de l'exercice 2022.

1

Le dividende de l'exercice 2022 sera détaché de l'action le 9 mai 2023 et mis en paiement le 11 mai 2023.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 2,00 euros par action) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes:

• • constate que le bénéfice de l'exercice 2022 s'élève à 1352882379,03 euros;

• • constate que le report à nouveau créditeur est de 5 029 370 723,20 euros ;

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 6382253102,23 euros;

• • décide d'affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :

  • • au dividende pour un montant de 1351675864,00 euros;

  • • au report à nouveau pour un montant de 5030577238,23 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 2,00 euros par action.

Le dividende mentionné ci-avant s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s'appliquer à l'ac- tionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur leLe dividende s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ ou sociale susceptible de s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévo- cable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l'ensemble des revenus dans le champ d'application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux pré- lèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu'ils sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l'année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 9 mai 2023 et sera mis en paiement le 11 mai 2023.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau".

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants:

Résolutions 4 à 7 et résolution 26

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exposé des motifs

Le 29 juillet 2021, dans le cadre de l'évolution de la gouvernance de l'entreprise, le Conseil d'Administration, a annoncé, avoir décidé, à l'unanimité de procéder à son renouvellement intégral (à l'exception du Président du Conseil d'Administration et des deux Administrateurs représentants les salariés) en deux étapes - avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale 2023.

Une première étape a été réalisée début 2022 avec la nomination au Conseil de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET, Patrice LOUVET, Géraldine PICAUD, Susan ROBERTS et Antoine de SAINT-AFFRIQUE.

La recomposition du Conseil s'est poursuivie au cours de l'exercice 2022 avec le départ de Cécile CABANIS et Guido BARILLA (qui ont

Dividende distribué

respectivement démissionné de leur mandat d'Administrateur avec effet au 30 juin 2022 et au 15 octobre 2022). A la suite de ces démissions, Gilbert GHOSTINE et Lise KINGO ont été cooptés en tant qu'Administrateurs, respectivement avec effet au 15 octobre 2022 et au 1er décembre 2022.

La dernière étape de ce renouvellement doit intervenir en 2023 avec la fin des mandats de Michel LANDEL et Serpil TIMURAY à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 avril 2023. Le Conseil d'Administra- tion a tenu à exprimer à Cécile CABANIS, Guido BARILLA, Michel LANDEL et Serpil TIMURAY ses plus vifs remerciements pour leur engagement et leur inestimable contribution durant toute la durée de leurs mandats.

La procédure de sélection de Gilbert GHOSTINE et de Lise KINGO en qualité de nouveaux Administrateurs a été pilotée par le Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, sous l'égide de sa Présidente, en collaboration avec le Président du Conseil d'Admi- nistration et avec l'appui de cabinets de recrutement de renommée internationale, sur la base de critères de sélection précis déter- minés en cohérence avec les besoins et la culture de l'entreprise, ses défis stratégiques et opérationnels pour les années à venir, et considération prise de la politique de diversité du Conseil d'Admi- nistration et de la complémentarité et compatibilité des profils avec les valeurs de Danone.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance, vous propose de:

• • renouveler les mandats d'Administrateurs de Gilles SCHNEPP et de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025;

• • ratifier la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d'Admi- nistrateur, décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 septembre 2022, avec effet au 15 octobre 2022, en remplacement de Guido BARILLA, pour la durée de son mandat

Concernant Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET

1. Compétences et expertises

Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET, cooptée par le Conseil d'Adminis- tration fin 2021 avec effet au 1er mars 2022 et désignée Administratrice Référente et Présidente du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance avec effet au 26 avril 2022, dispose d'une connaissance significative du secteur des biens de consommation. Dotée d'une vision stratégique notamment grâce à son expérience de Directrice Générale au sein de grands groupes français multinationaux cotés et spécialisés dans les biens de consommation, Valérie CHAPOULAUD- FLOQUET a une compétence précieuse pour les travaux du Conseil.

2. Assiduité

En 2022, le taux de participation aux réunions du Conseil et du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a été de 100 %. Dans le cadre de ses fonctions d'Administratrice Référente, elle a également participé à 25 réunions avec les investisseurs lors du roadshow gouvernance organisé à l'automne 2022.

Concernant Gilles SCHNEPP

1. Compétences et expertises

Gilles SCHNEPP, coopté par le Conseil d'Administration en 2020 et désigné Président du Conseil d'Administration en mars 2021 apporte une contribution précieuse aux travaux du Conseil. Doté d'une vision stratégique, globale et opérationnelle, notamment grâce à son expérience de dirigeant d'un grand groupe coté à dimension internationale, Gilles SCHNEPP dispose en outre, d'une expertise reconnue en matière de gouvernance, d'audit et de sujets extra-financiers.

2. Assiduité

En 2022, le taux de participation de Gilles SCHNEPP aux réunions du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit a été de 100 %. Par ailleurs, il participe à toutes les réunions des autres Comités du Conseil ainsi qu'aux réunions du Comité de Mission.

restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; et

• • ratifier la cooptation de Lise KINGO en qualité d'Administratrice, décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 septembre 2022, avec effet au 1er décembre 2022, en rem- placement de Cécile CABANIS, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• • nommer Sanjiv MEHTA en qualité d'Administrateur à compter du 1er juillet 2023 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assem- blée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Ces cooptations et cette nomination s'inscrivent dans une démarche de poursuite de l'enrichissement de l'expertise du Conseil et de la complémentarité des profils, en cohérence avec la politique de diversité du Conseil.

Si l'ensemble de ces résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration comptera 11 membres (dont deux Administrateurs représentants les salariés), son taux d'in- dépendance sera de 89 %, son taux d'internationalisation sera de 56 % et la proportion de femmes sera de 44 %.

3. Disponibilité

Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET est administratrice et membre du comité d'audit, du comité des nominations et du comité des rémunérations de Diageo, société cotée. Elle détient également des mandats au sein de sociétés non cotées qui sont mentionnés au sein du chapitre 6.2 du Document d'Enregistrement Universel 2022 page 255.

Conformément à sa politique interne, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET au regard de ses mandats et considère qu'elle dispose d'une disponibilité suf- fisante pour participer de manière active et régulière à ses travaux.

4. Indépendance

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d'indépendance des administrateurs, et a conclu à son indépendance.

3. Disponibilité

Gilles SCHNEPP détient deux autres mandats non exécutifs au sein de sociétés cotées, chez Compagnie de Saint-Gobain en qualité d'administrateur, de membre du comité d'audit et des risques et chez Sanofi, en qualité d'administrateur, de Président du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE ainsi que membre du comité de réflexion stratégique. Enfin, il est Président de GS Conseils. Conformément à sa politique interne, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Gilles SCHNEPP au regard de ses mandats et considère qu'il dispose d'une disponibilité suffisante pour participer de manière active et régulière à ses travaux.

4. Indépendance

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de Gilles SCHNEPP au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d'indépendance des administrateurs, et a conclu à son indépendance.

Concernant Gilbert GHOSTINE

1. Compétences et expertises

De nationalité libanaise et canadienne, Gilbert GHOSTINE a occupé entre 1997 et 2014 au sein de la société Diageo, leader mondial des spiritueux, plusieurs postes de direction sur quatre continents. En 2014, il a été nommé Directeur Général de Firmenich, entreprise suisse de fragrances et d'arômes. Depuis sa prise de fonction, Gilbert GHOSTINE a mené le repositionnement stratégique de Firmenich dans les segments Natural, Biotech et Life Sciences tout en développant l'entreprise dans le domaine de l'innovation digitale. Il a également contribué à élever Firmenich au rang de leader sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. De surcroît, sous sa direction, Firmenich a délivré une croissance organique solide, tout en exécutant 15 acquisitions stratégiques. Son mandat de Directeur Général prendra fin d'ici fin juin 2023 après la réalisation de la fusion entre Firmenich et DSM. Fort de ses diverses expertises notamment du marché de l'agroalimentaire et de ses compétences de direction générale, de ses connaissances en matière de responsabilité sociale de l'entreprise et du climat, Gilbert GHOSTINE pourra contribuer efficacement aux réflexions du Conseil.

2. Assiduité

Entre octobre et décembre 2022, le taux de participation aux réu-nions du Conseil de Gilbert GHOSTINE a été de 67 %. En outre, son taux de participation aux réunions du Comité d'Audit a été de 100 %.

Il est à noter que Gilbert GHOSTINE a été coopté au cours de l'année 2022 alors que les dates des Conseils avaient déjà été arrêtées depuis longtemps, rendant plus compliquée sa participation aux réunions, expliquant ainsi son taux de participation ponctuellement

Concernant Lise KINGO

1. Compétences et expertises

De nationalité danoise, Lise KINGO a passé 26 années au sein du groupe Novo Nordisk. Entre 2002 et 2014, elle a été Vice-Présidente Exécutive et membre du Comité Exécutif de Novo Nordisk, en charge de la Conformité, des Ressources Humaines, de la Communication et de la Durabilité. Elle a occupé au sein de ce groupe, plusieurs postes de direction à travers le monde, jouant un rôle détermi- nant dans la définition de la stratégie commerciale durable et de l'image de marque de l'entreprise. Entre 2015 et 2020, Lise KINGO a été Directrice Générale et Directrice Exécutive du programme Pacte Mondial de l'Organisation des Nations Unies, la plus grande initiative mondiale en matière de développement durable visant à inciter les entreprises à aligner leurs pratiques et leurs stratégies sur les objectifs de développement durables des Nations Unies. Sa nomination au Conseil d'Administration permettra à celui-ci de bénéficier de ses diverses expertises en particulier de son expérience internationale reconnue en matière de responsabilité sociale et environnementale et de ses compétences en matière de gouvernance, d'audit, de recherche et développement.

2. Assiduité

En 2022, le taux de participation aux réunions du Conseil de Lise KINGO a été de 100 %.

inférieur à 75 %. Ainsi, Gilbert GHOSTINE a participé à deux réunions du Conseil d'Administration sur les trois réunions organisées entre octobre et décembre 2022.

3. Disponibilité

Gilbert GHOSTINE ne détient pas d'autre mandat au sein de sociétés cotées, son mandat de Directeur Général de Firmenich prendra fin d'ici fin juin 2023 après la réalisation de la fusion. Il est également administrateur de la société non cotée FOUR SEASONS HOTELS AND RESORTS.

Conformément à sa politique interne, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Gilbert GHOSTINE au regard de ses mandats et considère que ce dernier disposera de la disponibilité suffisante pour participer pleinement et assidument aux travaux du Conseil.

4. Indépendance

Le Conseil d'Administration, conformément aux règles du Code AFEP- MEDEF définissant les critères d'indépendance des Administrateurs, a examiné la situation de Gilbert GHOSTINE. Ce dernier est Directeur Général de Firmenich, société avec laquelle le groupe Danone entretient des liens d'affaires. Toutefois, compte-tenu de la fin de son mandat chez Firmenich prévue d'ici fin juin 2023 ainsi que de l'absence de dépendance économique relative à la relation d'affaires entre Danone et Firmenich (qui représente moins de 0,4 % des coûts globaux de matières premières et de packaging pour Danone) et l'absence d'intervention de Gilbert GHOSTINE dans les relations commerciales concernées, le Conseil a conclu à son indépendance (cf. chapitre 6.1 du Document d'Enregistrement Universel 2022 page 240).

3. Disponibilité

Lise KINGO détient trois autres mandats au sein de sociétés cotées, elle est administratrice et membre du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE au sein de la société Sanofi, administratrice et présidente du comité de la RSE de Covestro AG et administratrice d'Aker Horizons ASA.

Conformément à sa politique interne, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Lise KINGO au regard de ses mandats et considère que cette dernière dispose de la disponibilité suffisante pour participer pleinement et assidument aux travaux du Conseil.

4. Indépendance

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de Lise KINGO au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d'indépendance des administrateurs, et a conclu à son indépendance.

Une biographie complète de chacun de ces candidats au Conseil d'Administration figure en pages 255 à 257 et 262 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Concernant Sanjiv MEHTA

1. Compétences et expertises

De nationalité indienne, Sanjiv MEHTA a occupé entre 1983 et 1992 au sein de la société Union Carbide, plusieurs postes à responsabilités dans les domaines de la finance, de l'audit et des ventes avant de rejoindre le groupe Unilever en 1992. Présent au sein d'Unilever depuis près de 31 ans, il dispose d'une expertise reconnue du secteur des biens de consommation. Au cours de ses différents postes, il a fortement accéléré la croissance et les performances des entreprises du groupe Unilever. Il dispose également d'une connaissance solide de son métier dans différents pays d'Asie et du Moyen-Orient. Il est Directeur Général et administrateur de Hindustan Unilever Limited (HUL) depuis 2013 et sous sa direction, HUL a considérablement accéléré ses performances, consolidé son statut de leader du mar- ché indien des biens de grande consommation et a eu un impact important grâce à ses initiatives sociales et environnementales. Ses mandats de Directeur Général et d'administrateur de Hindustan Unilever Limited prendront fin le 26 juin 2023. Sa nomination à compter du 1er juillet 2023, au Conseil d'Administration permettra à celui-ci de bénéficier de ses diverses expertises, en particulier sa connaissance fine du secteur des biens de consommation, son expérience reconnue sur les marchés asiatiques, ainsi que ses compétences en matière financière.

Quatrième résolution

(Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d'Administratrice) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET.

Le mandat d'Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d'Adminis- trateur) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administra-tion, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Gilles SCHNEPP.

Le mandat d'Administrateur de Gilles SCHNEPP prendra fin à l'is-sue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Résolutions 8 à 13

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Exposé des motifs

Six résolutions sont soumises à l'approbation des actionnaires en ce qui concerne la rémunération des mandataires sociaux:

• • une première résolution portant sur les informations mention- nées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce portant sur la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Administrateurs pour 2022 (8e résolution) ;

• • une deuxième résolution relative aux éléments de la rémuné- ration versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général (9e résolution);

• • une troisième résolution relative aux éléments de la rémuné- ration versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos

2. Disponibilité

Les mandats de Sanjiv MEHTA en qualité de Directeur Général et d'administrateur de Hindustan Unilever Limited prendront fin le 26 juin 2023. Il est Président non exécutif de la société cotée PT Unilever Indonesia Tbk. Il est également administrateur de la société non cotée Air India Limited et membre de plusieurs insti- tutions éducatives et/ou à but non lucratif.

Conformément à sa politique interne, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Sanjiv MEHTA au regard de ses mandats et considère que ce dernier disposera de la disponibilité suffisante pour participer pleinement et assidument aux travaux du Conseil.

3. Indépendance

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de Sanjiv MEHTA au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d'indépendance des administrateurs, et a conclu à son indépendance.

Le texte de la résolution relative à la nomination de Sanjiv MEHTA figure à la 26e résolution en page 23 du présent document.

Sixième résolution

(Ratification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d'Adminis- trateur) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Adminis- tration, décide de ratifier la cooptation en qualité d'Administrateur de Gilbert GHOSTINE décidée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 30 septembre 2022 en remplacement de Guido BARILLA, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution

(Ratification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d'Administratrice) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d'Administratrice de Lise KINGO décidée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 30 sep- tembre 2022 en remplacement de Cécile CABANIS, Administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration (10e résolution);

• • une quatrième résolution relative à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'exercice 2023 (11e résolution);

• • une cinquième résolution relative à la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023 (12e résolution) ; et

• • une sixième résolution relative à la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2023 (13e résolution)