Morphogenesis, Inc. a signé une feuille de conditions pour acquérir CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 mars 2023. Morphogenesis, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir CohBar, Inc. pour environ 130 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 mai 2023. Sous réserve des termes et conditions de l'accord de fusion, à la clôture de la fusion, (a) chaque action ordinaire de Morphogenesis alors en circulation (autre que les actions détenues en autocontrôle et les actions dissidentes) sera convertie et deviendra échangeable contre un nombre d'actions ordinaires pour le ratio d'échange de 0.3114, (b) chaque option d'achat d'actions ordinaires de Morphogenesis en circulation sera reprise et convertie par CohBar en une option d'achat d'actions ordinaires de CohBar, sous réserve de certains ajustements, et (c) chaque bon de souscription d'actions ordinaires de Morphogenesis en circulation sera converti et échangé contre un bon de souscription de même nature permettant à son détenteur d'acheter des actions ordinaires de CohBar, sous réserve de certains ajustements. En outre, les actionnaires inscrits de CohBar et certains détenteurs de bons de souscription recevront un droit à valeur conditionnelle (CVR). Les détenteurs de ce droit auront le droit de recevoir certains paiements provenant du produit net reçu par CohBar, le cas échéant, dans le cadre de la cession de nos actifs mitochondriaux pendant une période de trois ans suivant la clôture de la fusion. Les actionnaires de CohBar avant la fusion devraient détenir collectivement environ 15 % et les actionnaires de Morphogenesis avant la fusion devraient détenir collectivement environ 77 %, respectivement, des actions ordinaires de CohBar sur une base pro forma (en supposant l'exercice de tous les bons de souscription et options dans le cours alors en circulation). La société issue de la fusion devrait exercer ses activités sous le nom de "TuHURA Biosciences, Inc." et être cotée au Nasdaq Capital Market ("Nasdaq"). La société issue de la fusion exercera ses activités sous le nom de "TuHURA Biosciences, Inc.". Si l'accord de fusion met fin à CohBar, CohBar devra payer à Morphogenesis une commission non remboursable d'un montant égal à 1 000 000 $. Si l'accord de fusion met fin à Morphogenesis, Morphogenesis paiera à CohBar une redevance non remboursable d'un montant égal à 3 000 000 $. À la suite de la fusion, le siège social de la nouvelle société sera situé à Tampa, en Floride, et les dirigeants devraient être James Bianco, MD, en tant que directeur général, et Dan Dearborn, CPA, en tant que directeur financier. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de sept membres, cinq membres étant initialement désignés par Morphogenesis et deux membres étant initialement désignés par CohBar. L'équipe actuelle de Morphogenesis dirigera la société combinée.

L'accord de fusion est soumis à l'approbation des actionnaires des deux sociétés, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à la cotation au Nasdaq, au versement par CohBar de liquidités de clôture d'au moins 4 millions de dollars, au nombre d'actions ordinaires de Morphogenesis pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription de Morphogenesis immédiatement avant l'heure de prise d'effet, qui ne doit pas dépasser 30 000 000 d'actions ordinaires de Morphogenesis, à des conventions de blocage et à d'autres conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion a été approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Ladenburg Thalmann & Co, Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif et Ryan A. Murr et Branden C. Berns de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de due diligence pour CohBar. H.C. Wainwright & Co. a agi en tant que conseiller financier exclusif et Curt P. Creely et Garrett F. Bishop de Foley & Lardner LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Morphogenesis. Ladenburg Thalmann & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour CohBar. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. et Marcum LLP ont agi en tant que fournisseurs de due diligence pour CohBar. H.C. Wainwright & Co. LLC a agi en tant que fournisseur de due diligence pour Morphogenesis. Ladenburg agit en tant que conseiller financier de CohBar dans le cadre de la fusion et a reçu une commission initiale de 150 000 dollars, qui n'est pas subordonnée à la réalisation de la fusion et ne peut être déduite d'autres honoraires perçus par Ladenburg. Ladenburg recevra une rémunération supplémentaire de 1 100 000 $ pour ses services conformément aux termes de la lettre de mission de Ladenburg, qui est subordonnée à la réalisation de la fusion. Ladenburg a reçu des honoraires distincts de 250 000 dollars pour la rédaction de l'avis, qui n'étaient pas subordonnés à la réalisation de la fusion. TSX Trust Company et American Stock Transfer & Trust Company, LLC ont été les agents de transfert de CohBar. CohBar a retenu les services de Morrow Sodali LLC pour l'aider à solliciter des procurations, moyennant des honoraires d'environ 40 000 dollars plus le remboursement des frais encourus.

Morphogenesis, Inc. a annulé l'acquisition de CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er novembre 2023. Le 30 octobre 2023, CohBar et Morphogenesis ont reçu des conseils oraux du Nasdaq sur la demande d'inscription initiale, indiquant que la structure proposée par les parties ne serait pas approuvée. Au 31 octobre 2023, CohBar n'avait pas reçu l'approbation du Nasdaq pour la demande d'inscription initiale. Le 31 octobre 2023, le conseil d'administration de CohBar, en consultation avec la direction et après mûre réflexion, a estimé qu'il n'y avait pas de solution viable pour réaliser la fusion, principalement en raison de l'avis oral du Nasdaq.