Beijing Cheche Technology Co., Ltd. a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Prime Impact Acquisition I (NYSE:PIAI) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 juillet 2022. Beijing Cheche Technology Co., Ltd. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Prime Impact Acquisition I auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 790 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 janvier 2023. La contrepartie globale de la fusion sera un nombre d'actions ordinaires de catégorie A et d'actions ordinaires de catégorie B de la société survivante égal au quotient obtenu en divisant (i) 760 millions de dollars par (ii) 10 dollars. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Cheche Technology détiendront 81,4 % des actions en circulation de la société issue de la fusion et Cheche Technology désignera la majorité des administrateurs proposés pour le conseil d'administration de la société issue de la fusion. La transaction permettra à Cheche Technology de devenir une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, la société combinée sera cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole CCG. La société combinée restera dirigée par Lei Zhang, fondateur et directeur général de Cheche Technology, et par d'autres membres clés de la direction.

La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de Prime Impact et de Cheche Technology, et à la satisfaction (ou à la renonciation, le cas échéant) des conditions énoncées dans l'accord de regroupement d'entreprises, y compris les approbations réglementaires et autres conditions de clôture habituelles, dont une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 à déposer par la société combinée déclarée effective par la SEC, PIAI disposant d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets après prise en compte du rachat des actions publiques et la demande d'inscription de la société combinée approuvée par le Nasdaq Stock Market LLC. Les conseils d'administration de Cheche Technology et de Prime Impact ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. PIAI tiendra une assemblée générale le 3 mars 2023 pour examiner et voter la proposition d'extension. Le 14 septembre 2023, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a donné son approbation dans le cadre des mesures relatives à l'essai de cotation à l'étranger.

Le 12 avril 2023, Prime Impact a déposé un total de 162,4 millions de dollars sur le compte fiduciaire de la Société pour ses actionnaires publics. Ce dépôt permet à Prime Impact de reporter du 14 avril 2023 au 14 mai 2023 la date à laquelle elle doit réaliser son premier regroupement d'entreprises. Le 14 juin 2023, Prime Impact Cayman, LLC, le sponsor de Prime Impact Acquisition I, a déposé un total de 0,17 million de dollars (représentant 0,035 dollar par action publique) sur le compte fiduciaire de la Société pour ses actionnaires publics, ce qui permet à la Société de repousser la date à laquelle son premier regroupement d'entreprises doit être achevé du 14 juin 2023 au 14 juillet 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième ou troisième trimestre 2023. Cheche Technology prévoit d'utiliser le produit de la transaction proposée pour accélérer le développement technologique et l'entrée sur de nouveaux marchés, tout en continuant à investir dans la croissance sur les marchés existants.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, est le conseiller financier exclusif et le principal conseiller en marchés de capitaux de Prime Impact. Daniel J. Espinoza, Craig Schmitz et Jeffrey A. Letalien de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques internationaux de Prime Impact. Le cabinet d'avocats Zhong Lun est le conseiller juridique de Prime Impact pour la RPC. Dan Ouyang et Ronnie K. Li de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati sont les conseillers juridiques de Cheche Technology. Morrow & Co. LLC a agi en tant que solliciteur de procuration et a payé des honoraires de 15 000 $ plus les débours et Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Prime Impact Acquisition I. Zhong Lun Law Firm et Cohen & Company ont agi en tant que fournisseurs de due diligence pour PIAI. Houlihan Capital, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial du conseil d'administration de Prime Impact. Harney Westwood & Riegels a agi en tant que conseiller juridique du Cheche Group dans les îles Caïmans.

Beijing Cheche Technology Co. Ltd. a finalisé l'acquisition de Prime Impact Acquisition I (NYSE:PIAI) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 septembre 2023. Les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription du groupe Cheche devraient être négociés sur le Nasdaq Stock Market LLC sous les symboles "CCG" et "CCGWW", respectivement.