Cellectis S A : Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires - 27 juin 2023

• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe 1° de l'article
  L. 411-2du code monétaire et financier,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,
• fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées (à l'exclusion de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de l'augmentation de capital au profit de BEI ou de toute entité succédant à BEI dans le cadre de tout contrat de financement),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsordinaires de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuitesd'actions ordinaires de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions et de l'autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

1. RAPPORT DE GESTION SUR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 - AFFECTATION DES RESULTATS - IMPUTATION DES PERTES INSCRITES AU COMPTE « REPORT A NOUVEAU » SUR LE COMPTE « PRIMES D'EMISSION »(première à quatrième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, nous vous invitons également à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

Compte-tenu de l'affectation des pertes de l'exercice écoulé au compte « report à nouveau », le compte

• report à nouveau » débiteur s'élèvera à la somme de 123.795.863,50 euros. Nous vous rappelons par ailleurs que le compte « primes d'émission » s'élève à la somme de 257.222.233 euros au 31 décembre 2022.

Nous proposons d'imputer la totalité des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte

• primes d'émission » qui serait ainsi ramené à la somme de 133.426.369,50 euros. Le compte « report
  à nouveau » débiteur serait quant à lui totalement apuré.

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Cette imputation permettra à la Société d'améliorer la présentation de son bilan et facilitera l'obtention de prêts auprès d'établissements de crédit ou de subventions auprès d'organismes, soumis à la réglementation européenne.

En effet, compte-tenu du montant débiteur du compte « report à nouveau » et bien que les capitaux propres soient supérieurs à la moitié du capital social, selon les critères retenus par ces établissements, la Société pourrait ne pas avoir la capacité à obtenir des financements.

Cette proposition permettra donc à la Société d'avoir un bilan acceptable selon les critères retenus par les entités soumises au droit Européen et d'obtenir des financements.

Cette opération est sans incidence sur le montant des capitaux propres.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société est à ce jour composé de dix membres, dont sept sont indépendants au regard des règles de la SEC et du Nasdaq (Madame Annick Schwebig, Messieurs Jean-Pierre Garnier, Pierre Bastid, Donald Bergstrom, Rainer Boehm, Hervé Hoppenot et Axel-Sven Malkomes), Monsieur Laurent Arthaud, Monsieur André Choulika, directeur général, ainsi que Monsieur David Sourdive, directeur général délégué et EVP CMC and Manufacturing.

Monsieur Alain Godard a mis fin à son mandat début 2023.

Les mandats de Madame Annick Schwebig et de Monsieur Hervé Hoppenot prennent fin au terme de la présente assemblée. Ils ont chacun décidé de ne pas renouveler leur mandat.

Nous proposons que le conseil d'administration soit composé ainsi :

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Les membres indépendants du conseil d'administration ont été choisis au regard de la combinaison unique de leurs expertise, expériences et autres compétences, qui permet à chacun d'eux d'apporter une contribution précieuse au conseil d'administration. Leur panel de compétences permet aux membres du conseil d'administration de bénéficier d'une expertise de qualité et de bonnes pratiques en matières financières et administratives, de gouvernance et de rémunération.

Le travail fourni par chacun des administrateurs entre les réunions, au titre de la préparation et du suivi permet des réunions efficaces, des prises de décision éclairées et prudentes. Chacun des administrateurs apporte des compétences indispensables aux travaux du conseil d'administration qui sont essentielles pour relever les défis particuliers auxquels la Société est confrontée.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEURS SORTANTS(sixième à neuvième résolutions)

Nous vous informons que les mandats d'administrateurs de Messieurs Jean-Pierre Garnier, Laurent Arthaud, Pierre Bastid et Rainer Boehm viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous proposons de renouveler leurs mandats d'administrateurs pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Par ailleurs, vous noterez que les mandats d'administrateurs de Madame Annick Schwebig et Hervé Hoppenot viennent également à expiration à l'issue de la présente assemblée mais qu'il n'est pas proposé de les renouveler, avec l'accord des intéressés, afin de permettre un renouvellement partiel du conseil d'administration avec la proposition de nomination de deux nouveaux administrateurs.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR(dixième résolution)

Nous vous proposons donc de nommer Madame Cécile Chartier en qualité d'administrateur indépendant pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Mme Cécile Chartier est actuellement directrice scientifique chez Nextvivo, Inc. Elle est également la fondatrice de Chartier Consulting, LLC.

Avant son mandat chez Nextvivo, Inc., le Dr Chartier était vice-présidente de la recherche chez Iovance Biotherapeutics, Inc., où elle dirigeait les départements de recherche et de recherche translationnelle. Avant Iovance Biotherapeutics, Inc., le Dr Chartier a dirigé les activités de validation des cibles. Elle a également travaillé chez Shering (US Berlex) et Transgène (France), où elle s'est concentrée sur la thérapie génique.

Le Dr Chartier a obtenu son doctorat en biologie moléculaire de l'Université Louis Pasteur de Strasbourg, en France, et a poursuivi une formation postdoctorale à la Harvard Medical School.

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