Carmila annonce la finalisation de l’acquisition de 93% du capital de Galimmo SCA pour un prix total de 272 millions d’euros, soit 9,02 euros par action. L’acquisition a été réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour. Avant ces opérations, Galimmo SCA a cédé, à son actionnaire contrôlant, sa participation non stratégique minoritaire de 15% dans sa filiale belge et le prêt accordé à cette dernière pour un montant total de 76,5 millions d'euros.

Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 675 millions d'euros à fin décembre 2023, dont 13 sites, destinations commerciales de référence dans leurs zones de chalandise, représentant 79% de la valeur soit 535 millions d'euros.

En tenant compte de l'acquisition potentielle de 7% du capital auprès d'une entité gérée par Primonial Reim France annoncée hier matin (qui, le cas échéant, interviendrait post publication par Galimmo SCA de ses comptes au 30 juin 2024), Carmila détiendrait 99,9% du capital de Galimmo SCA représentant un investissement total de 299 millions d'euros, un prix moyen d'acquisition de 9,22 euros par action et une décote de 38% par rapport à l'actif net réévalue (EPRA NDV) au 31 décembre 20233.

La transaction sera immédiatement relutive pour les actionnaires de Carmila, à la fois concernant le résultat récurrent par action (environ 5% y compris synergies en vision année pleine) et l'actif net réévalué EPRA NDV (environ 5%).

Les synergies récurrentes sont estimées à 5 millions d'euros (en rythme annuel) et seront composées principalement d'économies en matière de frais de structure.

La transaction, entièrement payée en numéraire, aura un impact modéré sur le ratio d'endettement Loan-to-Value de Carmila, qui augmentera d'environ 170 points de base.

Conformément à la réglementation boursière, Carmila déposera dans les prochaines semaines un projet d'offre publique d'achat simplifiée, suivie – en cas d'acquisition des titres auprès de l'entité gérée par Primonial Reim France – d'un retrait obligatoire, visant le solde des actions Galimmo SCA.

Le prix de l'offre dépendra de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. Il ne sera, en tout état de cause, pas inférieur à 11,93 euros et restera sous réserve des travaux de l'expert indépendant qui sera nommé par Galimmo SCA conformément aux dispositions légales et règlementaires.