Bouygues : L’annexe aux comptes

1.1 Périmètre au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation de Bouygues SA comprend 1 582 entités contre 1 580 à fin 2022.

La liste des principales sociétés du périmètre est donnée en note 25 de l'annexe.

1.2 Faits significatifs

1.2.1 Faits significatifs de l'exercice 2023

Les principales opérations et acquisitions de l'exercice 2023 sont présentées ci-après :

• Le 4 janvier 2023, Bouygues Construction a apporté à Equans l'intégralité des actions composant le capital de ses activités Energies & Services (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services Gmbh). L'intégralité des actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues SA et à sa filiale SFPG.
  Les activités Energies & Services de Bouygues, qui étaient rattachées à

Bouygues Construction sur l'exercice 2022, sont rattachées au secteur IFRS 8 « Equans » depuis début janvier 2023. La contribution dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 du secteur « Equans » est communiquée en note 17 de l'annexe.

Ce transfert a été réalisé sur la base de la valeur comptable historique des activités Energies & Services chez Bouygues Construction dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sous contrôle commun et est sans impact sur les comptes consolidés de Bouygues.

• En octobre 2019, la société Free Mobile a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale, au motif que des offres anciennes de Bouygues Telecom associant un forfait téléphonique et l'acquisition d'un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses. Le 9 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a condamné Bouygues Telecom à payer à Free Mobile la somme de 308 millions d'euros de dommages et intérêts et a indiqué que l'exécution provisoire du jugement est de droit, ce qui selon Bouygues Telecom est inexact s'agissant d'une procédure introduite avant le 1er janvier 2020. Free Mobile a pris la décision de procéder à l'exécution forcée de la condamnation. En conséquence, le 16 mai 2023 Bouygues Telecom a versé à Free Mobile la somme de 308 millions d'euros majorée notamment des intérêts légaux, soit 310 millions d'euros financés par endettement. Bouygues Telecom conteste le jugement du tribunal de commerce de Paris ainsi que son exécution provisoire et a fait appel de ce jugement devant la Cour d'Appel de Paris. Cette somme a été classée dans le bilan du 31 décembre 2023 en « Autres actifs financiers non courants ». Le décaissement est présenté en « Autres flux liés aux opérations d'investissement » dans l'Etat consolidé des flux de trésorerie.

Free Mobile a également interjeté appel de ce jugement et a porté sa demande à 742 millions d'euros à titre de dommages-intérêts.

• Le 15 février 2023, les groupes France Télévisions, M6 et TF1, ont annoncé leur décision d'arrêter la plateforme Salto et sa mise en dissolution en vue de sa liquidation. La société Salto a mis fin à son service le 27 mars 2023.
  Au 31 décembre 2022, les pertes cumulées depuis l'origine avaient été imputées à l'avance en compte courant (considérée comme une composante de la quote-part d'investissement du groupe dans la société) et l'excédent avait été comptabilisé en provision pour charges. Cette position n'a pas évolué sur l'exercice 2023.
• Le 27 juin 2023, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d'un montant de 150 millions d'euros, prime d'émission incluse, dans le cadre de l'opération d'épargne salariale dénommée Bouygues Confiance n°12.
  Cette augmentation de capital était réservée aux salariés des sociétés françaises du Groupe, via un FCPE dont les parts sont bloquées pendant une période de cinq ans, sauf cas de déblocage anticipé autorisé par la loi. Elle a entraîné la création de 6 845 564 actions Bouygues nouvelles (cf. note 5.2 de l'annexe) émises au prix de souscription de 21,912 euros.
• Le 3 juillet 2019, le tribunal d'appel de Singapour a confirmé la décision de première instance mettant à la charge de Dragages Singapour, filiale de Bouygues Construction, les coûts de réfection de l'ensemble du bardage de la façade de la tour Centennial livrée en 1997, faisant suite à la chute en 2004, puis en 2011, de panneaux de la façade. Le 19 avril 2023, Dragages Singapour a été condamnée par la Haute Cour de la République de Singapour à payer 39 millions d'euros.
  Le 26 juin 2023, aux termes d'une procédure d'appel et d'une négociation avec le client, Dragages Singapour a signé un accord mettant un terme définitif à ce litige pour 37 millions d'euros, payés au cours du deuxième trimestre 2023.
• Après la sélection de la chaîne TF1 par l'ARCOM le 22 février 2023 dans le cadre de l'appel à candidature pour sa diffusion sur la TNT, TF1 a signé le 27 avril 2023 une nouvelle convention avec l'Autorité, lui permettant l'utilisation de la fréquence TNT à compter du 6 mai 2023 pour une durée de 10 ans.
• À la suite d'une décision du Conseil de la concurrence intervenue le 9 mai 2007, la Région Île-de-France (la « Région ») avait mené, courant 2008, une série de procédures visant à obtenir réparation du préjudice qu'elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles d'entreprises du secteur de la construction à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île-de-France.
  Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région avait, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co-auteurs du dommage au paiement d'une indemnité d'un montant de 16,4 % du prix payé pour chaque lycée.
  Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées.
  Sur appel de la Région, la cour administrative d'appel, par deux arrêts du 19 février 2021, a jugé que l'action en responsabilité de la Région n'était pas atteinte par la prescription et a ordonné une mesure d'expertise aux fins d'évaluation du préjudice.

Par deux arrêts en date du 17 mai 2023, le Conseil d'Etat a rejeté les pourvois formés par les sociétés du Groupe concernées contre les arrêts précités de la cour administrative d'appel.

L'expertise ordonnée par la cour administrative d'appel en 2021, suspendue dans l'attente de la décision du Conseil d'Etat, a repris.

• Le conseil d'administration d'Equans du 2 mai 2023 a décidé la mise en place d'un dispositif exceptionnel d'incitation à la performance dénommé « Plan de Performance Management » (ou « PPM »). Ce dispositif vise à assurer l'engagement d'un nombre sélectionné de managers d'Equans et l'alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que Bouygues a fixés pour Equans jusqu'en 2027.

Les modalités et les impacts relatifs à ce plan de performance sont détaillés en notes 2.13.3 et 20.4 de l'annexe.

• Le 30 mai 2023, Bouygues a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire pour un montant de 1 milliard d'euros à 8 ans (échéance 17 juillet 2031) portant un coupon de 3,875%. Le coût économique pour le Groupe, après prise en compte des opérations de pré-couverture, s'établit à un niveau légèrement inférieur à 1,95%.
• Au cours de l'exercice de 2023, le crédit syndiqué mis en place dans le cadre du financement de l'acquisition d'Equans (cf. note 1.2.2 de l'annexe) a été remboursé dans sa totalité soit 2 450 millions d'euros (cf. note 8 de l'annexe).
• Comme mentionné en note 1.2.2 de l'annexe, Bouygues E&S Contracting

UK Limited (« BYES Contracting ») et Full Circle Génération Ltd (le « Client ») ont conclu le 3 novembre 2015 (i) un contrat de conception construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d'exploitation-maintenance (le « CEM ») pour réaliser une centrale biomasse (Energy from Waste) dans le port de Belfast. La centrale a été réceptionnée le 26 mars 2020. Le Client ayant considéré que les tests de performance réalisés à compter de cette date n'ont pas été concluants, il a procédé à la résiliation du CCC pour faute le 5 juillet 2021, et à la résiliation du CEM pour faute le 6 juillet 2021. BYES Contracting conteste le droit à résiliation du Client.

Le 28 mars 2022, le Client a initié une procédure d'arbitrage en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performances de la centrale, qu'il valorise dans un mémoire au tribunal en date du 30 juin 2023, à 323,8 millions d'euros au titre du CCC et à 88,5 millions d'euros au titre du CEM (hors intérêts). La procédure suit son cours. Bouygues E&S Contracting UK Limited conteste la demande du Client.

• Le 15 septembre 2023, Equans a signé un accord avec le consortium Swiss Life Asset Managers et Schroders Greencoat en vue de la cession de ses activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni pour une valeur d'entreprise cumulée d'environ 260 millions de livres sterling (270 millions y compris la dette IFRS 16). L'activité devant être cédée, connue sous le nom d'Equans Urban Energy, comprend East London Energy Limited et Equans DE Holding Company Limited. Humber Energy sera également intégré à la transaction.
  Cette cession s'inscrit dans le cadre du plan stratégique d'Equans, présenté le 23 février 2023 lors de son Capital Markets Day, qui prévoyait la cession des activités asset-based. Elle est sans impact sur la trajectoire de chiffre d'affaires et de ROCA d'Equans présentée lors du Capital Markets Day.
  La cession de ces activités, hors Humber Energy, a été finalisée le 31 décembre 2023 pour une valeur d'entreprise cumulée d'environ 255 millions de livres sterling hors dettes IFRS 16 (284 millions d'euros, dont 139 millions d'euros de prix de cession de titres) après obtention des approbations de la Commission Européenne et du Cabinet Office.

La finalisation de la cession de Humber Energy est attendue courant 2024.

Le 10 octobre 2023, Equans a signé un accord avec Essent en vue de la cession de ses activités de stockage d'énergie en aquifère aux Pays-Bas.

Cette cession a été finalisée le 1er décembre 2023 pour une valeur d'entreprise hors dettes IFRS 16 de 55 millions d'euros, dont 53 millions d'euros de prix de cession de titres.

• Le 20 septembre 2023, faisant suite à la tenue d'un conseil d'administration le 17 septembre 2023, Bouygues a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les titres Colas qu'elle ne détient pas, au prix de 175 euros par action et un projet de note d'information (ensemble l'« Offre »). Ce prix de 175 euros par action Colas, représentant un montant total d'environ 180 millions d'euros, payable exclusivement en numéraire, fait ressortir les niveaux de prime suivants :
• • 54,2% sur le cours de bourse de Colas à la clôture du 15 septembre 2023 ;
  • 52,2%, 50,1% et 50,4% sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de Colas respectivement des 60, 120 et 240 derniers jours de cotation précédent l'annonce de l'Offre.

Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure capitalistique de Colas et du groupe Bouygues.

Au 30 septembre 2023 un engagement de rachat des minoritaires Colas a été constaté en dettes financières courantes en contrepartie des capitaux propres en « Acquisitions et cessions sans changement de contrôle » dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

Le 21 novembre 2023 l'AMF a validé les projets d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et de note d'information déposés.

Le rachat des minoritaires Colas a été constaté en « Acquisitions et cessions sans changement de contrôle » dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et en « Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires » dans l'état consolidé des flux de trésorerie.

A l'issue du retrait obligatoire le 22 décembre 2023, le groupe Bouygues détient 100 % des titres et Colas a été retiré de la cote. Le résultat de Colas est consolidé à 100% dans les comptes du Groupe à compter du 1er octobre 2023.

• Le 2 octobre 2023, Bouygues a levé 450 millions d'euros en mobilisant deux émissions obligataires existantes avec prise d'effet au 9 octobre 2023 (250 millions d'euros de valeur nominale sur l'obligation à échéance le 7 juin 2027 et 200 millions d'euros de valeur nominale sur l'obligation à échéance le 11 février 2030). 390 millions d'euros ont été encaissés après prise en compte d'une décote de 60 millions d'euros reflétant la variation des taux d'intérêts depuis l'émission initiale. A la suite de ces deux abondements, la maturité moyenne des obligations du Groupe est de 8,5 ans à un coupon moyen de 3,01% (et un taux effectif moyen de 2,25%). L'échéancier de la dette est bien réparti dans le temps.

1.2.2 Rappel des faits significatifs de l'exercice 2022

Les principales opérations et acquisitions de l'exercice 2022 sont présentées ci-après :

• Acquisition d'Equans par Bouygues
• • Déroulement des opérations
    Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d'achat aux termes de laquelle Bouygues s'engage à acquérir la totalité du groupe Equans, sur la base d'une valeur d'entreprise de 6,7 milliards d'euros.
    Le 12 mai 2022, Bouygues a signé avec Engie le contrat d'acquisition d'Equans (« Share Purchase Agreement ») après l'émission de l'ensemble des avis des Instances Représentatives du Personnel concernées d'Equans et d'Engie.
    Le 19 juillet 2022, la Commission européenne a autorisé l'acquisition d'Equans par Bouygues sous réserve du respect des engagements proposés par Bouygues de céder Colas Rail Belgium, ce qui a été réalisé le 30 septembre 2022.
    Le 19 juillet 2022, l'autorité chargée du contrôle des concentrations et des investissements étrangers britannique (CMA, Competition and Markets Authority) a émis un avis exprimant ses préoccupations de concurrence uniquement sur l'appel d'offres en cours sur la caténaire de la ligne à grande vitesse High Speed 2 (HS2). Bouygues a déposé le 26 juillet 2022 des propositions de remèdes sur la base desquels la CMA a autorisé l'opération le 27 septembre 2022.
    Le 4 octobre 2022, Bouygues SA a finalisé l'acquisition d'Equans et franchit une étape clé de son développement. Le prix final d'acquisition de 100 % des titres Equans s'établit à 6,1 milliards d'euros (dont 130 millions d'euros versés à Engie le 12 mai 2022 à la signature du contrat d'acquisition). À la date de prise de contrôle, après allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 5 209 millions d'euros et l'impact sur l'endettement net était de 6,5 milliards d'euros après prise en compte de la dette nette d'Equans au jour de l'acquisition d'un montant de 0,4 milliard d'euros.
    À l'issue de la période d'allocation le goodwill provisoire est devenu définitif et s'élève à 5 205 millions d'euros au 31 décembre 2023 (cf. note 3.2.4 de l'annexe).
  • Financement des opérations
    Le 3 décembre 2021, Bouygues a signé un crédit syndiqué destiné à financer l'acquisition d'Equans à hauteur de 6 milliards d'euros. Seize banques ont participé à ce financement dont l'échéance a été négociée pour 24 mois après le closing de l'acquisition, et au plus tard le 31 mars 2025. Il était alors prévu que ce financement fasse l'objet d'un refinancement obligataire avant 2024. Après avoir été réduit dans un premier temps à 4,7 milliards d'euros à la suite des émissions d'emprunts obligataires réalisées par Bouygues le 17 mai 2022, le crédit syndiqué a été tiré pour la totalité dans le cadre de la réalisation de l'acquisition avant d'être partiellement refinancé le 24 octobre 2022 par des nouvelles émissions d'emprunts obligataires d'un montant total de 2,25 milliards d'euros. Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué s'élève à 2,45 milliards d'euros (montant remboursé au cours de l'exercice 2023, cf. note 1.2.1. de l'annexe). Le coût économique du financement d'Equans est d'environ 2%. Le détail du refinancement est décrit ci-après.
    Le 17 mai 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d'un montant total de 2 milliards d'euros avec prise d'effet au 24 mai 2022. Ils sont constitués d'une tranche d'un milliard à 7 ans portant un

coupon de 2,25 % et d'une tranche d'un milliard à 15 ans portant un coupon de 3,25 %.

Le 24 octobre 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d'un montant total de 2,25 milliards d'euros avec prise d'effet au 3 novembre 2022. Ils sont constitués d'une tranche de 1,25 milliard d'euros à 10 ans portant un coupon de 4,625 % et d'une tranche d'un milliard d'euros à 20 ans portant un coupon de 5,375 %.

Au 31 décembre 2022, la juste valeur des swaps de pré-couverture mis en place dans le cadre de l'acquisition d'Equans s'élève à 1 015 millions d'euros avant impôts différés et est comptabilisée pour 146 millions d'euros à l'actif du bilan en « Instruments financiers - Couverture des dettes financières » et pour 869 millions d'euros en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » à la suite de l'encaissement des soultes sur les emprunts obligataires de mai et novembre 2022. La juste valeur des swaps de pré-couverture dans le cadre de l'acquisition d'Equans s'élevait avant impôts différés à 38 millions d'euros au 31 décembre 2021. La variation de cette juste valeur de swaps de pré-couverture sur l'exercice 2022 était comptabilisée pour 977 millions d'euros en

• Produits et charges directement comptabilisés en capitaux propres ». La juste valeur est reprise au rythme de l'amortissement des emprunts obligataires couverts.

Le montant d'impôt dû à la suite de l'encaissement des swaps de pré- couverture s'élevait à 224 millions d'euros au 31 décembre 2022. Il a été partiellement compensé par l'imputation de la totalité des déficits de l'intégration fiscale chez Bouygues SA et de ce fait 146 millions d'euros ont été payés sur 2022 à ce titre.

• • Information financière au 31 décembre 2022
    Equans est consolidé dans les comptes de Bouygues à compter de début octobre 2022. Les activités Energies & Services de Bouygues étaient rattachées au secteur Bouygues Construction jusqu'au 31 décembre 2022. Leur contribution dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 est communiquée en note 17 de l'annexe.
    Les frais liés à l'acquisition d'Equans sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » dans le compte de résultat consolidé du Groupe et s'élevait respectivement à 71 millions d'euros sur l'exercice 2022 et à 17 millions d'euros sur l'exercice 2021.
    Si la prise de contrôle d'Equans par Bouygues et son financement étaient intervenus le 1er janvier 2022, le chiffre d'affaires du groupe Bouygues aurait été de 54 385 millions d'euros, le résultat opérationnel courant de 2 069 millions d'euros et le résultat net de 1 127 millions d'euros.
• Le 23 février 2022, Bouygues Telecom et Cellnex ont signé un accord pour la création d'une société destinée à déployer jusqu'à environ 1 350 nouveaux sites Mobile à travers la France en dehors des Zones Très Denses. Cette société, contrôlée par Cellnex, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations. Bouygues Telecom disposera d'une option

d'achat des titres de Cellnex exerçable entre le 1er juillet et le 31 décembre 2045, 2050 et 2055, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société.

• Le 23 février 2022, Bouygues Telecom, Phoenix Tower International (société américaine au portefeuille de Blackstone spécialisée dans la construction d'infrastructures mobiles) et Phoenix France Infrastructures ont signé un accord pour la création d'une société destinée à acquérir 2 000 sites Mobile en Zone Très Dense et d'en déployer jusqu'à 400 supplémentaires.

Cette société, filiale directe de Phoenix France Infrastructures, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations.

Bouygues Telecom disposera d'une option d'achat de titres de Phoenix France Infrastructures exerçable entre le 15 janvier et le 15 juillet 2038, puis tous les 2 ans jusqu'en 2051, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de ces deux sociétés.

• Le 24 février 2022, un conflit militaire a éclaté entre la Russie et l'Ukraine. Bouygues, ayant très peu d'activité dans ces deux pays, n'est pas directement impacté par le conflit en cours. En effet, en 2021, Bouygues avait réalisé 123 000 euros de chiffre d'affaires en Russie et 24 000 euros en Ukraine. En 2022 aucun chiffre d'affaires n'a été réalisé dans l'un de ces deux pays. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant aux évolutions macroéconomiques et à leurs répercussions directes et indirectes sur les activités et les résultats du Groupe.
• Le 28 février 2022, TF1 a annoncé avoir reçu une promesse d'achat de la chaîne TFX (canal 11 de la TNT) d'Altice Media et lui avoir consenti une exclusivité. Le 8 avril 2022, TF1 a annoncé la finalisation avec Altice des accords relatifs à cette cession.
• Le 3 novembre 2015, Bouygues E&S Contracting UK Limited et Full Circle Génération Limited ont conclu (i) un contrat de conception construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d'exploitation-maintenance (le « CEM ») relatifs à une centrale Biomasse à Belfast. L'usine a été mise en service le 26 mars 2020. Les tests de performance réalisés à compter de cette date n'ont pas été concluants. Le 5 juillet 2021, le Client a procédé à la résiliation du CCC pour faute, et, le 6 juillet 2021, à la résiliation du CEM pour faute. Le 28 mars 2022, le Client a initié une procédure d'arbitrage dans le cadre du contrat CCC en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performances de l'usine (demande préliminaire s'élevant à environ 12,4 millions de livres sterling à titre de principal, soit 14 millions d'euros) et a transmis le 3 février 2023 son décompte au titre des manquements allégués, qui est contesté par Bouygues E&S Contracting UK Limited.
• Le 24 mars 2022, TF1 et M6 ont signé un accord avec France Télévisions concernant le rachat de la participation de 33,33 % de France Télévisions dans Salto, le service de vidéo à la demande par abonnement détenu à parts égales par France Télévisions, TF1 et M6. Par cet accord, les groupes TF1 et M6 s'engageaient, en cas de réalisation de leur projet de fusion, à racheter la participation de 33,33 % de France Télévisions pour une valeur définitive de 45 millions d'euros.

La réalisation de ces deux opérations restait soumise à la réalisation du projet de fusion entre le groupe TF1 et le groupe M6, qui a été abandonné au cours du second semestre 2022.

Le 26 juillet 2022, Bouygues a annoncé la remise d'un rapport par les services de l'instruction de l'Autorité de la concurrence dans le cadre de l'examen du projet de rapprochement entre TF1 et M6. Dans ce rapport, qui ne préjugeait pas de la décision finale du Collège de l'Autorité, les services d'instruction considèrent que l'opération soulève des problèmes de concurrence significatifs (en particulier sur le marché de la publicité). La nature et l'étendue des remèdes requis dans le rapport d'instruction feraient perdre toute pertinence au projet des parties qui, dans ce cas, l'abandonneraient.

Le 16 septembre 2022, Bouygues, RTL Group, TF1 et le groupe M6 ont mis un terme au projet de fusion des groupes TF1 et M6, annoncé le 17 mai 2021. Cette décision intervient après l'audition des parties par le Collège de l'Autorité de la Concurrence, les 5 et 6 septembre 2022, pour défendre l'intérêt et la nécessité de l'opération. À la suite des débats avec l'Autorité et malgré les remèdes additionnels proposés, il apparaît que seuls des remèdes structurels concernant a minima la cession de la

chaîne TF1 ou de la chaîne M6 seraient de nature à permettre l'autorisation de l'opération. Les parties ont donc conclu que le projet ne présentait plus aucune logique industrielle. En conséquence, en accord avec les autres parties, Bouygues a décidé de mettre fin au processus d'examen de l'opération devant l'Autorité de la Concurrence.

En conséquence, les accords de cession signés avec Altice concernant TFX, et avec France Télévisions concernant le rachat de la participation résiduelle dans Salto sont devenus caducs.

• Le 6 avril 2022, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont conclu un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses (AMII) et peu denses (AMEL/RIP) auprès des différents opérateurs d'immeuble, soit environ 21 millions de prises. Bouygues Telecom a créé une société dédiée, SDFAST (Société de Développement de la Fibre Au Service des Territoires) et Vauban Infrastructure Partners, agissant pour le compte de ses fonds, a été retenu comme actionnaire majoritaire de ladite société. SDFAST a principalement pour objet d'acquérir des droits d'accès de long- terme auprès des Opérateurs d'Immeuble, contribuant de cette manière au co-financement de la fibre optique aux cotés des principaux opérateurs français. Environ deux milliards d'euros seront ainsi investis dans les cinq prochaines années.
  Lors de la création de la SDFAST, Vauban Infrastructure Partners et Bouygues Telecom se sont engagés à souscrire au capital de la société. Bouygues Telecom a également apporté un contrat de services avec un engagement de se fournir pendant trente-cinq ans uniquement auprès de la SDFAST pour les prises FTTH à un tarif fixé à l'avance et les contrats d'approvisionnement permettant à la SDFAST d'acheter auprès des Opérateurs d'Immeubles des prises FTTH. La SDFAST a également la faculté de proposer les mêmes services d'accès à des opérateurs tiers. Cette opération a valorisé au 6 avril 2022 la quote-part de 49 % détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST à 585 millions d'euros dont 535 millions au titre des deux contrats apportés qui seront reconnus en résultat opérationnel courant sur la durée du contrat et 50 millions au titre de l'augmentation de capital qui sera réalisée par Bouygues Telecom. Au 31 décembre 2022, la quote-part détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST était valorisée à 603 millions d'euros.
  Bouygues Telecom dispose d'une option pour prendre le contrôle de la société chaque année entre le 31 juillet et le 31 décembre de 2031 à 2033, puis tous les 5 ans de 2036 à 2056.
• Le 28 juin 2022, TF1 a signé un accord en vue de céder les activités Publishers du pôle Media digital au groupe Reworld Media. Ces activités Publishers regroupent notamment les marques aufeminin, Marmiton, Doctissimo, et les Numériques. La réalisation de cette opération a été annoncée 18 octobre 2022.
  Pour mémoire, les activités Publishers du pôle Media digital étaient disponibles à la vente au 30 septembre 2022 et l'ensemble des actifs et passifs de ces entités avaient donc été classés en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5.
• Le 21 juillet 2022, TF1 a signé un accord d'entrée en négociations exclusives avec la société Future Technology Retail, en vue de céder les activités de marketing d'influence exercées par les entités Ykone. La réalisation de cette opération a été annoncée le 27 juillet 2022. Pour mémoire, les entités Ykone étaient disponibles à la vente au 30 juin

2022 et l'ensemble des actifs et passifs de ces entités avaient donc été classés en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et

• Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5.

• Le 9 août 2022, Colas Rail a signé un contrat pour l'acquisition de 100% des parts du Groupe Hasselmann, basé en Thuringe et spécialisé dans la

construction de voies ferrées et d'infrastructures ferroviaires. Le groupe familial est constitué de trois sociétés : Hasselmann GmbH (infrastructures ferroviaires), NTG GmbH (voie ferrée) et LGM Logistik GmbH (sécurité ferroviaire). A date, il emploie près de 300 personnes et a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires de 70 millions d'euros. La réalisation effective de l'opération a eu lieu le 4 octobre 2022 après approbation de l'opération par les autorités compétentes en matière de droit de la concurrence. À la date de prise de contrôle, dans l'attente de l'allocation du prix d'acquisition, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 46 millions d'euros et l'impact sur l'endettement net était de 63 millions d'euros. À l'issue de la période d'allocation le goodwill provisoire est devenu définitif et s'élève à 44 millions d'euros au 31 décembre 2023 (cf. note 3.2.4 de l'annexe).

• Au quatrième trimestre 2022, Colas a réalisé une opération de cession de 39 sites en France pour une valeur de 70 millions d'euros ainsi que d'un site en Australie pour l'équivalent de 35 millions d'euros.
  Ces cessions ont été reconnues comme vente au sens d'IFRS 15. Une partie de ces installations a fait l'objet juste après d'un contrat de location et leur plus-value a été retraitée en conséquence selon IFRS 16.
• Le 17 novembre 2022, dans le contexte de l'échec de leur projet de fusion et faute d'offres satisfaisantes pour une cession de la plateforme Salto, TF1 et M6 ont acté lors d'un conseil de surveillance leur retrait de Salto. Les coûts liés à cette opération pour chaque associé ont été provisionnés au 31 décembre 2022 et s'ajoutent à la quote-part de résultat net déficitaire au titre de l'exercice.

La quote-part du groupe dans le résultat 2022 de Salto est une perte s'élevant à 46 millions d'euros (cf. note 3.2.6.2 de l'annexe du 31 décembre 2022) dont 22 millions d'euros de provisions encourues au titre des coûts de liquidation. Les pertes cumulées depuis l'origine (y compris la perte de l'exercice de 46 millions d'euros) excédant la valeur de la participation du groupe ont été imputés à l'avance en compte- courant (considérée comme une composante de la quote-part d'investissement du groupe dans la société) et l'excédent de 15 millions d'euros a été comptabilisé en provision pour charges. Par ailleurs, le 29 mars 2022, le groupe avait souscrit à l'augmentation de capital de Salto de 41 millions d'euros par compensation de sa créance détenue en compte courant d'associés.

• Au cours de l'exercice 2022, Bouygues Telecom a cédé à Towerlink le bâti et les infrastructures passives de 4 sites MSC (data centers) pour 102 millions d'euros. Une plus-value de 52 millions d'euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au 31 décembre 2022.

1.3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2023

• Le Conseil d'administration a arrêté le 26 février 2024 les états financiers consolidés au 31 décembre 2023. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024. Il sera proposé à cette assemblée la distribution d'un dividende de 1,90 euro par action au titre de l'exercice 2023 et un paiement le 3 mai 2024.
• Bouygues Telecom n'exercera pas en 2024 l'option d'achat, dont la période d'exercice s'ouvre le 15 mars 2024, qui lui permettrait de détenir 51% de la co-entreprise SDAIF détenue avec Vauban Infrastructure Partners (cf. note 3.2.6.2 de l'annexe).
• Le 22 février 2024, Bouygues Telecom a signé un protocole d'exclusivité avec le groupe La Poste, en vue d'acquérir 100 % du capital de sa filiale La Poste Telecom, 1er opérateur virtuel du marché français (détenue à date à 51% par le groupe La Poste et à 49% par SFR) et de conclure un

partenariat de distribution exclusif associant le groupe La Poste, La Banque Postale et La Poste Telecom.

La Poste Telecom regroupe 400 collaborateurs et devrait réaliser un chiffre d'affaires d'environ 300 millions d'euros en 2023.

Le prix d'acquisition des titres est de 950 millions d'euros, montant qui sera ajusté en fonction du calendrier de réalisation de l'opération. Il correspond à une valeur d'entreprise de 963 millions d'euros.

Bouygues Telecom prévoit des coûts d'intégration en 2025 et 2026 pour préparer l'opération de migration des clients dans les meilleures conditions. À l'issue de la migration qui s'opérerait en 2027, la contribution de l'acquisition de La Poste Telecom atteindrait environ 140 millions d'euros d'EBITDA après Loyer par an à partir de 2028.

L'opération, soumise au processus de consultation des instances représentatives du personnel, devrait être finalisée d'ici la fin d'année 2024, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives nécessaires, notamment auprès des autorités de concurrence et de l'absence d'exercice par SFR de son droit de préemption.

2.1 Les activités du groupe Bouygues

Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifié et ses métiers s'organisent autour des quatre pôles suivants :

• Activités de construction :
• • Construction (Bouygues Construction incluant jusqu'au 31 décembre 2022 ses activités Energies & Services - cf. note 1.2.1 de l'annexe) ;
  • Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ;
  • Infrastructures de transport (Colas).
• Energies et services :
• • Equans à la suite de son acquisition par Bouygues SA le 4 octobre 2022 (cf. note 1.2.2 de l'annexe).
• Médias :
• • Le groupe TF1 (« TF1 »).
• Télécoms :
• • Téléphonie fixe/mobile, services de télévision et internet (Bouygues Telecom).

2.2 Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses six métiers.

Ils ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 26 février 2024 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont établis en millions d'euros et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne, sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2022.

2.2.1 Évolutions du référentiel de normes, des règles et des méthodes comptables

Au 31 décembre 2023, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l'exercice 2022, à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables en 2023.

• Principaux amendements en vigueur au sein de l'Union européenne, applicables en 2023
• • Amendement à IAS 12
    Le 7 mai 2021, l'IASB a publié un amendement à IAS 12 relatif à la comptabilisation initiale d'impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus de la même transaction. Ces modifications s'appliquent aux transactions pour lesquelles l'entité comptabilise à la fois un actif et un passif, comme dans le cas des contrats de location ou des obligations de démantèlement. Cet amendement a été adopté par l'Union européenne le 11 août 2022. L'analyse des impacts a été finalisée, ceux-ci étant non significatifs pour le Groupe, aucun retraitement sur les capitaux propres d'ouverture n'a été effectué.

• Impôt minimum mondial (Pilier 2)
  Le Groupe est concerné par l'impôt minimal mondial et a engagé des travaux pour collecter les données nécessaires à son chiffrage. L'impact devrait toutefois être non significatif à l'échelle des impôts payés par le Groupe (respectivement 516 et 518 millions d'euros en 2023 et 2022).
  L'exception de non-reconnaissance d'impôts différés liés à Pilier 2, admise par l'amendement à IAS 12 « Impôts sur le revenu » approuvé par l'IASB en mai 2023, est appliquée par Bouygues.
• IFRS 17 - Contrats d'assurance
  Le 18 mai 2017, l'IASB a publié une nouvelle norme traitant les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des contrats d'assurance, appelée à remplacer la norme IFRS 4. La nouvelle norme a été adoptée par l'Union européenne le 8 septembre 2022. Les impacts de cette nouvelle norme sont non significatifs pour le Groupe.
• Amendement à IAS 1 - Informations à fournir sur les méthodes comptables
  Le 1er août 2019, l'IASB a publié un amendement à IAS 1 relatif aux informations sur les méthodes comptables significatives à fournir par les entités plutôt que sur les principales méthodes comptables. Cet amendement a été adopté par l'Union européenne le 2 mars 2022. Les impacts de cet amendement sont non significatifs pour le Groupe.
• Amendement à IAS 8 - Définition des estimations comptables

Le 12 février 2021, l'IASB a publié un amendement à IAS 8 clarifiant la définition des estimations comptables sans en modifier le concept. Cet amendement a été adopté par l'Union européenne le 2 mars 2022. Les impacts de cet amendement sont non significatifs pour le Groupe.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et amendements IFRS applicables en 2024 mentionnées ci-après.

• Normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne d'application obligatoire au 1er janvier 2024
• • Amendement à IFRS 16 - Passif de location relatif à une cession-bail
    Le 22 septembre 2022, l'IASB a publié un amendement à IFRS 16 relatif à l'évaluation initiale et ultérieure du droit d'utilisation et de

l'obligation locative découlant d'une transaction de cession-bail. Cet amendement a été adopté par l'Union européenne le 20 novembre 2023.

• Amendements à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
  L'IASB a publié des amendements à IAS 1 entre janvier 2020 et octobre 2022 relatifs au classement des passifs courants ou non courants pour des passifs assortis de clauses de covenants et dettes convertibles. Ces amendements ont été adoptés par l'Union européenne le 19 décembre 2023.

• Normes IFRS et interprétations non adoptées au sein de l'Union européenne d'application obligatoire au 1er janvier 2024
• • Amendement à IAS 7 et IFRS 7 - Accords de financement fournisseurs
    Le 25 mai 2023, l'IASB a publié un amendement à IAS 7 et IFRS 7 relatif aux informations à fournir dans les états financiers sur les effets d'accords de financement de fournisseurs, tels que les accords d'affacturage inversé, sur la situation financière, les flux de trésorerie d'une entité et sur son exposition au risque de liquidité.

Une étude des impacts de l'application de ces amendements de normes est en cours. A ce stade de l'analyse, les impacts sur le Groupe apparaissent non significatifs.

• Réforme des retraites en France
  Le 15 avril 2023, la réforme des retraites portant sur le report à 64 ans de l'âge légal de départ à la retraite en France a été publiée au Journal Officiel. L'impact de cette modification de régime estimé est de 29 millions d'euros et concerne principalement Bouygues Construction, TF1, Equans et Bouygues Telecom et a été appréhendé au 2ème trimestre 2023 en « Autres produits et charges opérationnels » dans le compte de résultat consolidé (cf. note 13 de l'annexe).

2.2.2 Jugements et recours à des estimations

Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Celles-ci concernent pour l'essentiel l'appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations (cf. note 3.2.4.2 de l'annexe), de l'évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix lors de l'acquisition (cf. note 3.2.4 de l'annexe), des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.) (cf. note 20 de l'annexe), de la juste valeur des instruments financiers non cotés (cf. note 18 de l'annexe), de la recouvrabilité des impôts différés actifs (cf. note 7.4 de l'annexe), en particulier en cas d'historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices, des provisions (litiges et contentieux, etc.) (cf. note 6 et 23 de l'annexe), des accords pour déterminer s'ils contiennent des contrats de location, des éléments retenus pour retraiter les contrats de location (durées et taux d'endettement marginaux, décrites respectivement en notes 2.7.2 et 2.11.2 de l'annexe), et des marges à fin d'affaires des opérations de construction et immobilières (cf. note 2.13.1 de l'annexe).

Le Groupe a fait usage de jugements pour appliquer les normes IFRS à certaines opérations portant notamment sur la qualification du niveau de contrôle exercé sur certaines entités (par exemple, dans le cadre des contrats de mutualisation de réseaux ou équipements entre opérateurs), sur l'identification de contrats de location (en particulier s'agissant du caractère substantif des droits de substitution) (cf. note 2.7.2 de l'annexe), sur l'analyse des compléments de prix lors de regroupements d'entreprises et sur l'identification des obligations de performances distinctes pour la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Enfin, le Groupe a fait usage de jugements sur les programmes d'affacturage inversé dans lesquels les dettes fournisseurs sont cédées à des établissements financiers. Après analyse, ces dettes sont maintenues en dettes fournisseurs, leurs caractéristiques n'étant pas substantiellement modifiées (cf. note 22.3 de l'annexe).

En cas d'absence de norme ou d'interprétation applicable à une transaction spécifique, le Groupe retient des méthodes comptables qui permettent d'obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d'une période à l'autre afin que les comptes consolidés :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
• traduisent la réalité économique des transactions ; et
• soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs.

Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Lors de la préparation des états financiers, le Groupe a analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n'a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vie et les valeurs résiduelles et recouvrables des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d'utilisation (cf. note 2.2.4 de l'annexe ci-après).

2.2.3 Actifs ou activités détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.

Une activité abandonnée représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat et de l'état consolidé des flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.

2.2.4 Enjeux climatiques

L'urgence climatique est l'un des enjeux environnementaux et sociétaux majeurs pour chacun des métiers du Groupe. La stratégie climat de Bouygues repose sur trois piliers : le développement d'un portefeuille de solutions contribuant de façon positive aux transitions écologiques et énergétiques, la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) directes et indirectes et la mise en place d'une stratégie de résilience et d'adaptation.

Principales opportunités et principaux risques identifiés par le Groupe

Les principales opportunités identifiées par le Groupe sont issues du développement de nouvelles solutions contribuant aux transitions énergétiques et écologiques et fondées sur le principe de l'économie circulaire. Fin 2022, Bouygues a acquis Equans afin de développer une proposition de solutions de décarbonation à ses clients.

Les principaux risques identifiés par le Groupe portent, d'une part, sur les risques physiques et d'autre part sur les risques de transition qui concernent plus particulièrement les activités du pôle Construction concentrant plus de 90 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe.

Les conséquences du réchauffement climatique (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.) peuvent affecter la résilience d'un nombre croissant d'ouvrages de BTP. La multiplication des épisodes de canicule et les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, incendies, etc.) sont également susceptibles d'affecter l'exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, les primes d'assurance et donc sur la rentabilité des opérations. La matérialisation de ces risques peut se traduire par l'interruption de l'exploitation des sites de production situés dans les zones concernées (provoquée, par exemple, par un cyclone dans l'océan Indien). Ces risques, lorsqu'ils ne sont pas couverts par les assurances, sont intégrés dans les coûts des contrats au fur et à mesure de leur apparition.

Parmi les risques de transition liés à l'adaptation du Groupe aux évolutions juridiques, techniques ou règlementaires, on peut citer les mécanismes d'ajustement carbone aux frontières (risque d'augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, l'obligation d'acquérir des droits d'émissions, l'accroissement des coûts d'exploitation des ouvrages ou encore les incertitudes de marché liées aux projections d'éventuelles taxes carbones sur les énergies fossiles ou aux conséquences réglementaires) , les risques d'approvisionnement (risque de retards ou des ruptures d'approvisionnement ainsi que de fluctuation du coût de ces matières premières) et les risques liés aux obligations réglementaires (risque consécutif au remplacement de certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre).

A ce jour, l'impact du marché européen des quotas d'émissions (EU-ETS) est faible pour le Groupe Bouygues car seul 2% du scope 1 (soit 34 000 TeqCO2) du groupe Bouygues est soumis au système de quotas d'émissions EU-ETS. Il s'agit de centrales d'enrobage mobiles et centrales d'enrobage fixes (Belgique, Danemark, France) détenues et exploitées par Colas.

Stratégie Climat du groupe et gouvernance

La stratégie climat du Groupe a été définie par la direction générale du Groupe, validée par le conseil d'administration et son déploiement est piloté par l'intermédiaire d'un comité transverse.

Chaque métier du Groupe a développé des objectifs de réductions de ses émissions gaz à effet de serre en suivant la méthodologie Science Based Targets Initiative (SBTi). A fin 2023, cinq des six métiers disposent d'objectifs certifiés à court terme par la SBTi et Equans, qui a rejoint le Groupe en octobre 2022, prévoit un dépôt de son dossier début 2024. Cette certification atteste que les engagements sont en adéquation avec les données scientifiques actuelles sur le climat et sont conformes à l'Accord de Paris, dont l'objectif est de maintenir l'augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels, tout en poursuivant les efforts pour la limiter à 1,5°C.

Le conseil d'administration et le comité de sélection et de rémunération veillent à ce que la rémunération variable du directeur général soit cohérente avec les objectifs de performance de la société, afin qu'elle soit alignée sur l'intérêt social et la stratégie à moyen/long terme de la société. Elle est évaluée en fonction de trois critères extra-financiers liés à la conformité et à la performance RSE du Groupe (climat et environnement, mixité et santé-sécurité) qui représentent une part importante de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux (jusqu'à 20% de la rémunération fixe annuelle).

En 2023, la pondération du critère relatif au climat pour le calcul des rémunérations variables a été augmentée de 5 % à 10 %.

Stratégie d'adaptation mise en œuvre par le Groupe et impact sur

les états financiers

Le Groupe n'a pas identifié à ce jour d'actifs significatifs dont la durée d'utilité devrait être réduite pour des raisons réglementaires ou d'acceptabilité ou qu'il conviendrait d'abandonner.

Lors de l'élaboration du dernier plan à 3 ans, les métiers ont présenté leurs plans stratégiques, leur trajectoire de décarbonation et les leviers à mettre en œuvre. Afin que la performance environnementale puisse être pilotée d'une façon concomitante à la performance financière, la stratégie climat est intégrée progressivement dans le cycle de management.

Des scénarii de décarbonation ont été établis par chacun des métiers du Groupe, des priorités d'atténuation des GES ont été définies par familles d'actions et de nouveaux modèles économiques basés notamment sur les principes de l'économie circulaire sont conçus et mis en œuvre. Chaque métier du groupe Bouygues élabore désormais une estimation prévisionnelle des émissions GES en précisant comment la cohérence avec le plan stratégique est assurée (évolution des offres, nouveaux process, investissements, organisation des équipes, etc.). Des indicateurs de performance sont associés aux principaux leviers de décarbonation et suivis chaque année. Au cas particulier de la mise en œuvre de solutions bas carbone, plus coûteuses que les solutions traditionnelles, il est considéré que l'écart de prix pourra être répercuté aux clients.

Les enjeux climatiques à plus long terme sont appréhendés dans les tests de dépréciation des goodwill au travers de l'analyse de sensibilité du calcul

• une baisse du flux normatif et du taux de croissance (cf. note 3.2.4.2 de l'annexe).

Il convient enfin de noter que les métiers générant le plus d'émissions GES au sein du Groupe (Bouygues Construction et Colas) sont ceux dont l'écart entre la valeur recouvrable des actifs et leur valeur comptable est le plus important, limitant de fait le risque de dépréciation de valeur de ces unités génératrices de trésorerie.

2.3 Méthodes de consolidation

2.3.1 Sociétés contrôlées

Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées.

• Appréciation du contrôle sur TF1 :
  Au 31 décembre 2023, Bouygues détient directement ou indirectement 45,4 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues exerce un contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-après sont réunis :
• • Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe Bouygues :
  • • détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues ;
    • détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d'au moins deux exercices successifs.
  • Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 45,4 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes).