BioTime, Inc. (NYSE American : BTX), une société de biotechnologie au stade clinique axée sur les maladies dégénératives, a annoncé aujourd'hui la clôture de la transaction annoncée précédemment avec Juvenescence Limited, un leader mondial en développement de produits thérapeutiques axés sur l'amélioration et la prolongation de la longévité humaine.

BioTime a vendu 14,4 millions d'actions d'AgeX à Juvenescence pour 43,2 millions USD. La contrepartie en espèces de 21,6 millions USD, soit 50 % du prix d'achat, sera versée en deux tranches. La première tranche de 10,8 millions USD a été reçue par BioTime à la clôture de la transaction. La seconde tranche sera versée le 5 novembre 2018. Les 50 % résiduels de la contrepartie de 43,2 millions USD, soit 21,6 millions USD, ont été versés par Juvenescence sous forme d'un billet à ordre convertible sur 2 ans avec un taux d'intérêt annuel de 7 %, payable à maturité, à moins qu'il ne soit converti en actions ordinaires Juvenescence au préalable.

« Les programmes, les effectifs et le capital sont essentiels à la réussite de n'importe quelle société biotech », a déclaré Dr Michael West, PDG d'AgeX et co-PDG de BioTime. « AgeX, grâce à cette alliance, est désormais une organisation robuste dans ces trois domaines, tout en fournissant des bénéfices à court terme et à long terme à BioTime. »

« Nous avons formé AgeX avec des technologies et des programmes qui existaient au sein de BioTime, mais dont la valeur, selon nous, n'était pas appréciée par le marché. Avec la clôture de cette transaction, nous avons pu réaliser un bénéfice à court terme et retenir une valeur à plus long terme potentielle pour nos actionnaires », a ajouté Adi Mohanty, co-PDG de BioTime. « BioTime a formé AgeX avec des accords permettant aux deux sociétés de bénéficier encore plus des succès, des compétences et des forces de chacune. Les accords ont été conçus dans le but de maximiser le potentiel des programmes d'AgeX tout en prévoyant des paiements d'étape et des redevances futurs potentiels pour BioTime. BioTime et AgeX s'emploieront à assurer le succès des deux sociétés pendant de nombreuses années à venir. »

En contrepartie de la vente de 14,4 millions d'actions d'AgeX, BioTime bénéficie potentiellement de cette transaction de plusieurs façons :

  • BioTime reçoit 21,6 millions USD en espèces non dilutives pour le développement de ses principaux programmes cliniques. Ce montant supplémentaire ajoute 10 mois de consommation de trésorerie mensuelle moyenne actuelle d'environ 2 à 2,2 millions USD de BioTime.
  • BioTime obtient soit 21,6 millions USD en espèces supplémentaires à l'avenir, soit une valeur potentiellement supérieure via une part de la valeur de Juvenescence dans son premier appel public à l'épargne potentiel, ce que Juvenescence a indiqué précédemment qu'elle comptait entreprendre en 2019. BioTime a reçu de Juvenescence un billet à ordre convertible sur deux ans pour 21,6 millions USD portant intérêts à 7 % par an. Si le billet est converti en actions Juvenescence, BioTime pourrait bénéficier d'une augmentation de valeur éventuelle supérieure au prix du PAPE. Toute liquidité ultérieure résultant d'une vente d'actions Juvenescence constitue un financement non dilutif supplémentaire de la transaction. Sur la base de l'épuisement de fonds mensuel actuel de BioTime, il pourrait fournir 10 mois de financement supplémentaires ou plus.
  • BioTime continuera de bénéficier d'une augmentation potentielle éventuelle de la valeur AgeX entre la date d'inscription en bourse d'AgeX et le PAPE de Juvenescence. Si AgeX se négocie au-dessus de 3 USD par action, la transaction prévoit une augmentation du nombre d'actions de Juvenescence qui seront reçues par BioTime à la date du PAPE de Juvenescence. Par exemple, si AgeX se négocie à 6 USD par action à la date du PAPE de Juvenescence, BioTime recevrait deux fois le nombre d'actions de Juvenescence à la conversion. La société BioTime a indiqué précédemment qu'elle envisageait qu'AgeX soit introduite en bourse d'ici fin septembre 2018, mais le timing dépendra de l'examen de la SEC, de l'inscription sur une bourse nationale, ainsi que d'autres facteurs.
  • BioTime retient le potentiel de continuer de bénéficier du succès des programmes AgeX à l'avenir. Les étapes jalons et les redevances existants dans le dispositif d'octroi de licence de BioTime à AgeX demeurent et n'ont pas été changés dans le cadre de la transaction Juvenescence. En outre, même après la prochaine distribution prévue par BioTime de certaines de ses actions AgeX aux actionnaires BioTime, BioTime continuera de détenir une participation significative dans AgeX.

Par ailleurs, AgeX bénéficiera de son alliance avec Juvenescence en s'associant à une organisation de classe mondiale qui possède une équipe éprouvée et chevronnée d'experts en développement de spécialités pharmaceutiques, stratégie, commercialisation et finance. Les fondateurs et la direction de Juvenescence, y compris James Mellon (président) et Dr Gregory Bailey (PDG), ont contribué à bâtir plusieurs autres entreprises qui ont généré une valeur significative pour les actionnaires, y compris Medivation, Inc., qui a été vendue à Pfizer pour 13,6 milliards USD, où Dr Bailey a fourni un financement à Medivation et siégé au sein de son conseil d'administration.

En combinant la liquidité existante et les autres actifs de BioTime avec la valeur nominale totale de 43,2 millions USD de la transaction Juvenescence, si elle est réalisée en espèces, BioTime dispose de suffisamment de capital, au niveau actuellement prévu de dépenses et de recettes de la direction basé sur un épuisement de fonds mensuel moyen d'environ 2 à 2,2 millions USD, pour atteindre ses prochaines étapes jalons majeures Renevia® et OpRegen®, qui devraient être complétées d'ici 2020.

À la clôture de la transaction Juvenescence, BioTime a déposé un Formulaire 8-K auprès de la SEC le 31 août 2018, fournissant des informations concernant la transaction et ses effets sur les états financiers consolidés de BioTime. Les investisseurs sont encouragés à consulter le formulaire 8-K. BioTime a déclaré un gain de 77,5 millions USD et une augmentation de 73 millions USD de ses actifs sur une base pro forma en utilisant les états financiers non audités déclarés de son deuxième trimestre 2018. Le gain était attribuable à la transaction et à la déconsolidation des états financiers d'AgeX de ceux de BioTime. La déconsolidation a été déclenchée car la propriété de BioTime dans AgeX était réduite à moins de 50 %.

Les informations financières pro forma sont basées sur les états financiers consolidés non audités historiques de BioTime et sur les états financiers consolidés non audités historiques d'AgeX. Il est prévu de fournir aux actionnaires et autres parties intéressées des informations sur la façon dont la transaction Juvenescence et la déconsolidation d'AgeX auraient pu affecter les états financiers consolidés non audités historiques de BioTime si la transaction Juvenescence avait été clôturée et AgeX déconsolidé au 30 juin 2018. Les informations financières pro forma sont basées sur les informations disponibles et sur des hypothèses que BioTime estime raisonnables. Les informations financières pro forma sont à des fins d'illustration et d'information uniquement et ne sont pas censées représenter ou être indicatives de ce que la situation financière ou les résultats d'exploitation auraient été si les transactions décrites ci-dessus avaient eu lieu à la date indiquée. Les informations financières pro forma ne doivent pas non plus être considérées comme représentatives de la situation financière ou des résultats d'exploitation futurs. BioTime n'est pas capable d'estimer le gain réel ou l'impact réel de ce gain sur l'impôt sur le revenu avant d'avoir déterminé les soldes réels, qui seront complétés durant le troisième trimestre clos le 30 septembre 2018. Le gain réel, y compris l'impôt sur le revenu connexe, le cas échéant, pourra différer sensiblement du gain pro forma estimé, après impôt, indiqué dans les présentes. BioTime a déposé ses états financiers combinés condensés pro forma non audités le 31 août 2018 en tant que pièce jointe au rapport de situation ponctuelle sur Formulaire 8-K indiquant les effets pro forma de la clôture de la transaction Juvenescence et de la déconsolidation d'AgeX.

L'impact de la transaction Juvenescence et de la déconsolidation d'AgeX sera déclaré dans le rapport trimestriel non audité de BioTime sur Formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 30 septembre 2018 qui sera déposé auprès de la SEC.

BioTime demeure engagée à libérer davantage de valeur pour ses actionnaires et continue d'avancer dans la distribution prévue d'actions AgeX aux actionnaires BioTime , comme indiqué précédemment. Les actionnaires BioTime recevront une action ordinaire d'AgeX pour 10 actions ordinaires BioTime détenues. Un complément d'information sur la distribution sera fourni dans les prochains jours. Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres et ne doit pas constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction quelconque où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou son accréditation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

À propos de BioTime, Inc.

BioTime est une société de biotechnologie au stade clinique, axée sur les maladies dégénératives. Ses programmes cliniques sont basés sur deux technologies à plateforme : le remplacement cellulaire et le transport cellulaire / l’administration de médicaments. Avec sa plateforme de remplacement cellulaire, BioTime produit de nouvelles cellules et tissus grâce à ses technologies exclusives de cellules pluripotentes. Ces cellules et ces tissus sont développés afin de remplacer ceux devenus dysfonctionnels ou qui ont été perdus suite à des lésions ou des maladies dégénératives. Les programmes de transport cellulaire/administration de médicament de BioTime reposent sur sa technologie matricielle d’hydrogel de transport cellulaire et d’administration de médicaments exclusive HyStem® . HyStem® a été conçu en partie pour assurer le transfert, la rétention et / ou la greffe des thérapies de remplacement cellulaire. HyStem® est un hydrogel unique qui s'est avéré faciliter la fixation et la prolifération cellulaires in vivo. Les recherches actuelles menées dans des établissements médicaux de premier plan ont indiqué que HyStem® est compatible avec une grande variété de cellules et types de tissu, y compris les tissus du cerveau, de l'os, de la peau, du cartilage, vasculaires et cardiaques. En raison de leur chimie réticulante unique, les hydrogels HyStem® peuvent mélanger les cellules, les agents biologiques et les médicaments à petite molécule et peuvent être injectés ou appliqués en tant que gel permettant à l'hydrogel de se conformer à une cavité ou à un espace. Cette propriété des hydrogels HyStem® présente plusieurs avantages distincts par rapport à d'autres hydrogels, y compris la possibilité de combiner des matériaux bioactifs avec l'hydrogel au point d'utilisation. BioTime développe également HyStem® pour l'administration de médicaments thérapeutiques et de cellules dans des parties localisées du corps, y compris pour une libération durable de médicament dans les sites anatomiques ciblés. Le programme clinique de transport cellulaire phare de BioTime est Renevia®, qui comprend HyStem® combiné avec les propres cellules ou tissus adipeux (graisse) dérivés du patient. Renevia® a rempli son critère d’évaluation principal dans un essai clinique pivot de l’UE sur le traitement de la lipoatrophie faciale chez des patients avec VIH en 2017. BioTime a soumis Renevia® à l’approbation de la marque CE dans l’UE. Aucun événement indésirable lié au dispositif n’a été signalé à ce jour. Le produit de remplacement cellulaire phare de BioTime, OpRegen®, est une greffe de l’épithélium pigmentaire rétinien, actuellement en cours d'essai clinique multicentrique de phase I/IIa, destiné au traitement de la dégénérescence maculaire sèche liée à l’âge, principale cause de cécité dans les pays développés. Aucun événement indésirable grave imprévu n'a été signalé à ce jour. BioTime détient également des participations en capital significatives dans deux sociétés cotées en bourse, Asterias Biotherapeutics, Inc. (NYSE American : AST) et OncoCyte Corporation (NYSE American : OCX), ainsi qu’une société privée, AgeX Therapeutics, Inc.

Les actions ordinaires de BioTime sont négociées sur le NYSE American et sur le TASE sous le sigle BTX. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur www.biotime.com , ou connectez-vous avec la société sur Twitter, LinkedIn, Facebook, YouTube, et Google+.

Pour continuer de recevoir les communications d’entreprise de BioTime , cliquez sur le lien suivant afin de vous inscrire à notre liste d’alertes électronique : http://news.biotime.com.

À propos d'AgeX Therapeutics

AgeX Therapeutics, Inc., une filiale de BioTime, Inc. (NYSE American : BTX), est une société de biotechnologie axée sur le développement de nouveaux produits thérapeutiques pour la maladie dégénérative liée à l'âge. La société a pour mission d'appliquer la plateforme de technologie exclusive relative à l'immortalité cellulaire médiée par la télomérase et la biologie régénérative pour traiter une large gamme de maladies liées au vieillissement. Les initiatives de développement préclinique actuelles comprennent deux thérapies à base de cellules dérivées de cellules couches pluripotentes positives à la télomérase et deux produits candidats dérivés de la technologie exclusive Tissue Regeneration (iTR™) induite de la société. AGEX-BAT1 et AGEX-VASC1 sont des approches à base de cellules dans le stade de développement préclinique constituées de jeunes cellules régénératrices modifiées à l'aide de la technologie UniverCyte™ de la société facilitant la tolérance immunitaire, formulée dans la matrice HyStem®, dans le but de corriger les déséquilibres métaboliques dans le vieillissement et rétablir le support vasculaire dans les tissus ischémiques, respectivement. AGEX-iTR1547 est une formulation médicamenteuse en développement préclinique destinée à rétablir le pouvoir régénérateur dans une large gamme de tissus âgés atteints de maladie dégénérative en utilisant la technologie iTR exclusive de la société. Renelon™ est un produit iTR de première génération conçu pour promouvoir une réparation tissulaire sans cicatrice que la société compte développer initialement en tant que dispositif administré par voie topique pour un développement commercial par le biais d'une demande 510(k). Outre les produits candidats au stade de développement précoce, la société, par le biais de sa filiale LifeMap, commercialise actuellement des algorithmes d'interprétation génomique. La société, par le biais de sa division ESI BIO, commercialise également Cytiva®, constitué de cellules du muscle cardiaque dérivées de PSC et utilisé pour déterminer l'efficacité et la sécurité d'emploi de médicaments.

Pour de plus amples informations, rendez-vous sur www.agexinc.com , ou connectez-vous avec la société sur Twitter, Facebook et YouTube.

À propos de Juvenescence, Limited

Juvenescence développe de nombreux produits thérapeutiques destinés à améliorer et prolonger la longévité humaine. L'équipe Juvenescence regroupe des experts éprouvés et chevronnés en développement de médicaments, stratégie, commercialisation et finance. Dès le début, Juvenescence s'est taillé un rôle majeur en IA, spécifiquement en apprentissage machine et en apprentissage profond grâce à sa participation partielle dans Insilico Medicine et grâce à sa participation dans NetraPharma et Juvenescence AI. L'accès à ces deux moteurs IA via ses joint-ventures devraient l'aider dans ses initiatives de découverte de médicaments, et à optimiser les essais chez l'homme des produits thérapeutiques qu'elle développe. Le pipeline de Juvenescence comprend des produits candidats précliniques qui ont été développés en joint-venture avec des institutions de recherche de premier plan et des inventeurs scientifiques associés.

Déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations du présent communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déclarations ne constituant pas des faits historiques, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations contenant l’emploi du futur ou de mots tels que « croit », « prévoit », « anticipe », « s’attend à » et « estime », doivent également être considérées comme des déclarations prévisionnelles. Les investisseurs sont avertis que les déclarations contenues dans ce communiqué de presse concernant : (a) toute valeur pour les actionnaires BioTime des actions ordinaires AgeX résiduelles ou du billet à ordre de Juvenescence et le potentiel de liquidité de ces actifs ; (b) les plans et les attentes de BioTime pour la distribution des actions ordinaires AgeX aux actionnaires BioTime ; (c) l'inscription en bourse et l'appréciation de valeur des actions ordinaires d'AgeX sur la bourse NYSE American ; (d) la question de savoir si la relation avec AgeX et Juvenescence peut augmenter la valeur actionnariale ; (e) les prévisions de suffisance en espèces de BioTime, y compris son épuisement de fonds projeté et le produit de la transaction Juvenescence ; (f) les paiements d'étape et redevances potentiels ; (g) la question de savoir si la transaction générera la liquidité et la flexibilité anticipées pour permettre à BioTime de soutenir ses opérations et ses plans au travers des résultats cliniques et autres résultats prévus et la question de savoir si ces événements se produiront comme prévu actuellement. Les déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes. Ces risques et incertitudes incluent, sans aucune limitation : (i) la possibilité que les actionnaires de BioTime ne réalisent aucune ou peu de valeur des actions ordinaires AgeX ou de la transaction Juvenescence ; (ii) l'incapacité potentielle de BioTime à compléter la distribution en temps opportun ou du tout, y compris en réponse à l'incapacité de BioTime et / ou d'AgeX à obtenir ou maintenir les enregistrements ou les qualifications fédérales et étatiques requises pour permettre la distribution, et les transactions connexes ; (iii) l'éventualité d'un litige pouvant survenir en réponse ou en rapport avec la transaction, la distribution ou les transactions connexes de Juvenescence ; (iv) le fait qu'il n'existe aucun marché public pour les actions ordinaires AgeX ou Juvenescence, et qu'un marché public puisse ne jamais exister pour ces titres ; et (v) le fait que BioTime pourrait avoir besoin d'un financement supplémentaire pour financer ses programmes. Les résultats réels peuvent différer considérablement des résultats prévus dans lesdites déclarations prévisionnelles et, en tant que tels, doivent être pris en compte en même temps que les nombreuses incertitudes qui affectent les activités de BioTime, Inc. et de ses filiales, en particulier celles mentionnées dans les mises en garde plus détaillées fournies dans la section « Risk Factors » des rapports annuels de BioTime sur formulaire 10-K et des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q déposés par la société auprès de la SEC (dont des copies peuvent être obtenues à l’adresse www.sec.gov). Des événements et développements à venir pourraient conduire à une modification des présentes déclarations prévisionnelles. BioTime rejette expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de modifier les présentes déclarations prévisionnelles à la suite de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances qui se produiraient après la date du présent communiqué, sauf si la loi applicable l’exige.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.