BIOGEN INC. 
Par Biogen Idec (Nasdaq: BIIB) a commencé aujourd'hui l'envoi de matériels de procuration encourageant les actionnaires à voter, lors de l'Assemblée Annuelle de la Société qui se déroulera le 19 juin 2008, en faveur de l'élection, par le Conseil d'administration, de quatre personnalités hautement considérées et émérites. Dans les matériels de procuration, le Conseil conseille aux actionnaires de rejeter les trois directeurs nominés et proposés par Carl Icahn.
Dans une lettre destinée aux actionnaires accompagnant les matériels de procuration, le Président, Bruce R. Ross et le Président Directeur Général, James C. Mullen remarquent que les trois nominés du Conseil, Cecil B. Pickett, Ph.D., Lynn Schenk et Phillip A. Sharp, Ph.D., ont contribué, en tant que directeurs, à la croissance et au succès de la société, et que Stelios Papadopoulos, Ph.D., un nouveau nominé, est un banquier d'affaires, ayant une brillante carrière dans le secteur de la biotechnologie.
La lettre insiste sur trois points cruciaux que les actionnaires doivent considérer quand ils décideront de voter :
1. Le Conseil de Biogen Idec, y compris les trois directeurs en lice pour être réélus, a une large expérience à délivrer une valeur, comme en témoignent invariablement les solides résultats financiers de la société et la performance des actions excédant de 26 % l'Amex Biotechnology Index (BTK) durant les quatre années et plus depuis la fusion de Biogen Idec (au 2 mai 2008).
2. Chacune des quatre personnes nommées par le Conseil s'est engagée à créer une valeur significative pour tous les actionnaires et continuera d'envisager toutes les options possibles pour cela.
3. M. Icahn a invariablement défendu un ordre du jour à pensée unique pour vendre la société. La société estime qu'en élisant sa liste, cela portera atteinte aux efforts de la société pour délivrer et gérer une valeur pour les actionnaires.
Cette lettre met en garde les actionnaires de ne pas "compromettre la croissance continue de votre société en élisant à votre Conseil une faction Icahn déterminée seulement à "vendre la compagnie indépendamment de savoir si cela est dans le meilleur intérêt des actionnaires". Il est demandé aux actionnaires "d'élire vos nominées du Conseil qui sont engagés à délivrer une valeur pour tous les propriétaires et qui sont ouverts à toutes les options pour générer une valeur pour les actionnaires".
Voici la lettre destinée aux actionnaires dans sa totalité :
8 mai 2008
Cher Actionnaire,
Votre vote, lors de l'Assemblée Annuelle du 19 juin 2008, est d'une importance capitale pour le futur de votre investissement dans Biogen Idec.
Comme vous le savez sans doute, Carl Icahn a lancé un concours de procuration pour que sa poignée de représentants triés sur le volet soit élue au Conseil d'Administration de Biogen Idec.
Nous vous demandons expressément de voter pour les quatre personnalités hautement considérées et méritantes nommées par votre Conseil. Nous vous serions reconnaissants si vous pouviez utiliser la carte de procurationBLANCHE pour voter aujourd'hui - par téléphone, Internet ou en signant, datant et retournant la carte de procuration BLANCHE ci-jointe.
It is important that you carefully consider these three critical points: Il est important que vous considériez soigneusement ces trois points fondamentaux :
1. Votre Conseil, y compris les trois directeurs en lice pour être réélus, a une large expérience à délivrer une valeur, comme en témoignent invariablement les solides résultats financiers de la société et la performance des actions excédant de 26 % l'Amex Biotechnology Index (BTK) durant les quatre années et plus depuis la fusion de Biogen Idec. 1
2. Chacune des quatre personnes nommées par le Conseil s'est engagée à créer une valeur significative pour tous les actionnaires et continuera d'envisager toutes les options possibles pour cela.
3. M. Icahn a invariablement défendu un ordre du jour à pensée unique pour vendre la société. L'élection de sa liste portera atteinte à nos efforts pour délivrer et gérer une valeur pour les actionnaires.
A PROVEN TRACK RECORD OF DELIVERING VALUE UNE LARGE EXPERIENCE QUI A FAIT SES PREUVES POUR DÉLIVRER UNE VALEUR
Votre Conseil fait état d'une expérience exceptionnelle en matière de création de valeur pour tous les actionnaires. La preuve se trouve dans les résultats (voir tableau 1 dans l'envoi multimédia ci-joint).
La direction remarquable de votre Conseil a bénéficié à tous les actionnaires :
- Votre Conseil a délivré les objectifs en matière de revenus et bénéfices fixés au moment de la fusion de Biogen, Inc. et IDEC Pharmaceuticals Corp., en 2003, générant 14 % de croissance combinée annuelle de revenu et 22 % de croissance combinée annuelle de bénéfices non GAAP.
- En 2007, Biogen Idec a généré près de 3,2 milliards de dollars de revenus.
- Durant le premier trimestre 2008, nous avons enregistré des revenus de l'ordre de 942 millions de dollars, en hausse de 32 % par rapport à la même période de l'année précédente et des bénéfices par action (ESP) dilués non GAAP de 0,83 dollar, en hausse de 41 %.
Votre société s'est développée pour devenir un véritable leader de l'industrie. Depuis la fusion, sa valeur s'est accrue de plus de 7 milliards de dollars pour atteindre 18,3 milliards de dollars au 2 mai 2008. Le prix de l'action a donné les meilleurs résultats de l'industrie durant cette période de quatre ans, augmentant de 86 % contre 68 % pour le BTK, l'index de référence de l'industrie. Au cours de l'année dernière, l'entreprise a même accédé à une plus grande propension avec le prix de l'action en augmentation d'un impressionnant 30 %, tandis que le BTK chutait de 9 % (voir le tableau 2 dans l'envoi multimédia ci-joint).
NOUS SOMMES DETERMINÉS A CRÉER UNE VALEUR POUR TOUS LES ACTIONNAIRES
Votre Conseil a nommé quatre personnalités hautement considérées et émérites. Cecil B. Pickett, Ph.D., Lynn Schenk et Phillip A. Sharp, Ph.D., ont contribué, en tant que directeurs, à la croissance et au succès de votre société. Stelios Papadopoulos, Ph.D., nouvellement nommé, est un banquier d'affaires avec une brillante carrière dans le secteur de la biotechnologie.
Chacune de ces personnalités s'est engagée à construire une propension de croissance forte qui est déjà en cours à Biogen Idec. Elles, comme le reste de votre Conseil, sont ouvertes à toutes les opportunités pour poursuivre la construction d'une valeur et évalueront de façon objective toutes les options pour maximiser votre investissement dans Biogen Idec. Cet engagement implique de considérer une vente potentielle suivant l'évolution des circonstances.
Votre Conseil a dirigé une procédure de vente approfondie en automne dernier qui n'a été suivie d'aucune offre quant à l'achat de la société. Ce Conseil a pour objectif l'exécution d'un plan global de croissance stratégique qui ne repose sur aucun événement seul ou sur une seule approche ; au contraire, ses éléments incluent :
- La croissance des ventes et des marchés pour nos produits homologués ;
- L'avancement de notre solide gamme de produits ;
- La poursuite des efforts méthodiques de développement de l'entreprise pour enrichir notre gamme et notre portfolio de produits ; et,
- L'attraction et la fidélisation des professionnels de haut niveau y compris les employés de talent des secteurs médical et scientifique.
En se concentrant sur l'exécution de notre plan stratégique et en dirigeant plus avant notre entreprise, nous avons l'intention de poursuivre la croissance des revenus à un taux combiné annuel de croissance (CAGR) de 15 % et un CAGR pour le EPS dilué non GAAP de 20 % jusqu'en 2010.
Nos objectifs pour 2010 sont corroborés par notre directive financière 2008 que nous avons élaborée le 23 avril quand nous avons publié nos remarquables résultats pour le premier trimestre :
- Croissance totale des revenus de 20 % en 2007 ;
- EPS dilué non GAAP dans une fourchette de 3,25-3,45 dollars, représentant une croissance consistante avec notre objectif déclaré qui est d'atteindre 20 % de croissance EPS non GAAP combinée jusqu'en 2010.
NOUS CROYONS QU'ÉLIRE LA FACTION ICAHN AFFECTERA LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES
Après la réception, en automne dernier, d'une offre pour la compagnie émanant de M. Icahn, ainsi que d'autres expressions d'intérêt, le Conseil d'Administration a conclu qu'il était opportun d'explorer le fait que la vente de la société pouvait générer une plus grande valeur pour les actionnaires que la poursuite de l'exécution de notre stratégie commerciale en tant que compagnie indépendante. M. Icahn a choisi de ne pas participer à cette procédure.
Votre Conseil, en consultation avec la direction et des conseillers indépendants, a développé et mis en œuvre une procédure de vente qui était professionnelle, objective et complète. En fin de compte, les conditions du marché ne se sont pas révélées bonnes et les offres définitives pour la société n'ont pas été effectuées.
En dépit de ces faits, M. Icahn et ses nominés insistent en proposant un ordre du jour à pensée unique consistant à imposer une vente de la société. A la lumière des résultats de la récente procédure de vente, votre Conseil émet des réserves quant aux conséquences pour recommencer une procédure de vente à l'heure actuelle.
Poursuivre une telle stratégie de pensée unique, spécialement dans un laps de temps fixé à six mois seulement que M. Icahn a publiquement spécifié, pose un risque très réel quant à la valeur pour des actionnaires et à la forte propension de croissance actuellement en cours au sein de votre société. L'incertitude actuelle d'apposer une étiquette permanente "en vente" à la société pourrait affecter nos efforts d'attraction et de fidélisation des professionnels de haut niveau,- y compris les employés de talent des services médical et scientifique - et notre potentiel de mettre en œuvre nos partenariats et nos contrats de licence stratégiques.
Pendant plus de deux décennies, M. Icahn a engagé une longue série de batailles de procuration, en grande partie contre les compagnies en contre performance. Tout à l'opposé, Biogen Idec a généré une forte performance et les prospectives de votre société pour une croissance n'ont jamais été aussi bonnes. M. Icahn a même déclaré que Biogen Idec est une "grande société" et nous ne pouvons qu'approuver.
Ne pas compromettre la croissance continue de votre société en élisant à votre Conseil une faction Icahn dont le seul but est de vendre la société indépendamment de savoir si cela sera dans le meilleur intérêt des actionnaires.
Nous vous demandons expressément d'élire les nominées de votre Conseil qui sont déterminés à créer une valeur pour tous les propriétaires et qui sont ouverts à toutes les options pour générer une valeur pour les actionnaires.
Nous vous serions reconnaissants de voter aujourd'hui pour réélire Cecil B. Pickett, Ph.D., Lynn Schenk et Phillip A. Sharp, Ph.D. et élire Stelios Papadopoulos, Ph.D., à votre Conseil d'Administration, par téléphone, Internet ou en signant, datant et retournant la carte de procuration BLANCHE. ci-jointe.
Nous vous prions de croire, Cher Actionnaire, en notre considération la plus dévouée.
Bruce Ross, Président et James Mullen, Président Directeur Général
Votre vote est important. Quel que soit le nombre d'actions que vous possédez.
Si vous avez des questions quant à la manière de voter pour vos actions, ou avez besoin d'une assistance supplémentaire, veuillez contact la société qui nous assiste dans la sollicitation de procurations :
INNISFREE M&A INCORPORATED|
Appel gratuit pour les actionnaires : (877) 750-5836
Appel en PCV pour les banques et les courtiers : (212) 750-5833
IMPORTANT
Nous vous demandons expressément de ne PAS signer tout carte de procuration couleur Or qui vous a été envoyée par The Icahn Parties. Si vous l'avez déjà fait, il vous est possible, légalement, de changer votre vote en utilisant la carte de procuration ci-jointe BLANCHE pour voter AUJOURD'HUI par téléphone, Internet ou en signant, datant et retournant la carte de procuration BLANCHE en utilisant l'enveloppe timbrée fournie à cet usage.
Règle d'exonération
Cette lettre destinée aux actionnaires contient des énoncés prospectifs qui apparaissent sous le titre "Nous sommes déterminer à Créer une Valeur pour tous les Actionnaires". Les énoncés prospectifs sont sujets à des risques et incertitudes qui pourraient amener les résultats actuels à différer matériellement de ceux que nous espérons. D'importants facteurs qui pourraient amener nos résultats actuels à différer comprennent notre dépendance continue vis-à-vis de nos deux principaux produits, AVONEX et RITUXAN, l'incertitude liée au succès de la commercialisation d'autres produits y compris le TYSABRI, l'apparition de manifestations négatives au niveau de la sécurité concernant nos produits, les conséquences de la nomination de directeurs pour l'élection de notre Conseil par un actionnaire activiste. l'échec de la mise en œuvre avec succès de notre stratégie de croissance ou d'être concurrentiels de manière efficace sur nos marchés, notre dépendance vis-à-vis de collaborations sur lesquelles nous n'avons pas toujours un contrôle total, le possible impact négatif des régulations et changements du gouvernement concernant la possibilité de remboursement de nos produis, les problèmes liés à nos processus de fabrication et notre dépendance vis-à-vis de tierces parties, les fluctuations de nos résultats d'exploitation, notre potentiel à protéger nos droits à la propriété intellectuelle et le coût associé, les risques de faire des affaires sur le plan international et les autres risques et incertitudes que nous avons décrits dans l'article 1.A Facteurs de Risques figurant dans les rapports établis sur les Formulaires 10-K et 10-Q et autres rapports périodiques et actuels déposés auprès de la SEC. Ces énoncés prospectifs n'ont de valeur qu'à la date de cette lettre et nous déclinons toute obligation d'actualiser aucun énoncé prospectif, à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autre.
Informations importantes
Le 8 mai 2008, Biogen Idec a déposé une circulaire de sollicitation de procurations définitive auprès de la Commission Mobilière des Etats-Unis (la SEC) en conjonction avec l'Assemblée Annuelle 2008 de la Société. Il est fortement conseillé aux actionnaires de Biogen Idec de lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations définitive avant de procéder à tout vote ou de prendre une décision d'investissement en raison du fait que la circulaire de sollicitation de procurations définitive contient des informations importantes. La circulaire de sollicitation de procurations de la société et tout autre matériel déposé par la société auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de la SEC www.sec.gov ou à partir du site web de Biogen Idec http://investor.biogenidec.com . Vous pouvez également obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations définitive de la Société et les autres matériels en écrivant à Biogen Idec Inc., 14 Cambridge Center, Cambridge, MA 02142 ou en contactant notre avocat pour les procurations, Innisfree M&A Incorporated, en téléphonant gratuitement au (877) 750-5836.
Informations non GAAP
Les présentations financières GAAP comprennent les charges d'achat importantes et comptables pour 2003 et les périodes ultérieures. En conséquence, nous proposons une perspective "non GAAP" dont les impacts comptables relatifs à ces fusions ainsi que d'autres charges ont été défalqués. Nos mesures financières "non GAAP" sont définies telles que publiées, ou GAAP, excluant (1) les ajustements liés à l'achat comptable et à la fusion, (2) les frais d'option sur titres et l'effet cumulatif d'un changement comptable relatif à l'adoption initiale de SFAS N°123R et (3) les autres postes. Nous estimons qu'il est important de partager ces mesures financières non GAAP avec les actionnaires car ils : représentent mieux l'économie actuelle de notre entreprise, reflètent la manière dont nous gérons l'entreprise au niveau interne et établissons nos objectifs opérationnels, et forment la base de nos programme de gestion de motivation. En conséquence, nous pensons que la compréhension des investisseurs concernant la performance financière de la société est valorisée, suite à notre communication de ces mesures financières non GAAP. Le revenu net non GAAP et le ESP dilué non GAAP ne devraient pas être examinés séparément ou en tant que substitut de publication, ou GAAP, revenu net et EPS dilué.
Rapprochement GAAP EPS pour les objectifs 2010. Sur une base considérée, calculée suivant les principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis (GAAP), la Société a pour but de développer le GAAP EPS à partir de 2007 et jusqu'en 2010 à un CAGR de 25 %. L'objectif à long terme pour le EPS non GAAP exclut l'impact de l'achat comptable, les ajustements liés à la fusion, les frais d'option de titres et leurs effets sur les impôts. Afin de rapprocher les chiffres à long terme GAAP et EPS non GAAP, la Société a exclut les postes suivants, pour 2008 et ce jusqu'en 2010, de notre objectif non GAAP EPS proposé ci-dessus :
- Les charges d'achat comptable, y compris l'amortissement des actifs incorporels acquis et IPR&D, sont estimées entre 760-800 millions de dollars pour les transactions déjà effectuées ;
- Les frais d'option de titres dus au FAS 123R sont estimés entre 80 et 90 millions de dollars ;
- Les avantages fiscaux de l'ordre de 220 à 240 millions de dollars en relation avec les postes de rapprochement avant impôt.
Parce que la Société n'est pas en mesure de prédire avec certitude la nature du montant des charges hors exploitation ou inhabituelles jusqu'en 2010, elle ne fait aucune assomption concernant les charges comptables pour un nouvel achat dans cet objectif GAAP EPS. La Société peut subir des frais ou réaliser un revenu jusqu'en 2010 qui pourrait amener les résultats actuels à différer de l'objectif.
Directive de rapprochement GAAP EPS pour 2008
- EPS dilué non GAAP dans une fourchette comprise entre 3,25 et 3,45 dollars représentant une croissance consistante avec l'objectif défini de la Société qui consiste à achever une croissance annuelle combinée non GAAP EPS de 20 % et ce jusqu'en 2010.
- EPS dilué GAAP dans une fourchette comprise entre 2,28 et 2,48 dollars.
- Afin de rapprocher la directive 2008 EPS GAAP et non GAAP, nous avons exclut les postes suivants de la directive EPS dilué non GAAP proposée ci-dessus :
- Les charges d'achat comptable y compris l'amortissement des actifs incorporels acquis et IPR&D, sont estimées à 340 millions de dollars avant impôts et à approximativement 0,92 dollar par action diluée après impôt, pour les transactions déjà effectuées ;
- Les frais d'option de titres dus au SFAS 123R en 2008 sont estimés à approximativement 20 millions de dollars avant impôt (y compris approximativement 4 millions de dollars pour R&D et approximativement 16 millions de dollars pour SG&A), ou approximativement à 0,05 dollar par action diluée après impôt.
Etant donné que la Société n'est pas en mesure de prédire avec certitude la nature du montant des charges hors exploitation ou inhabituelles pour 2008, nous n'avons fait aucune assomption concernant de telles charges dans la directive GAAP. La Société peut subir des frais ou réaliser des profits en 2008 qui pourrait amener les résultats actuels à différer de cette directive.
Rapprochement Revenu net GAAP et EPS pour la période 2003-2007 Vous pouvez accéder au rapprochement entre le revenu net GAAP et non GAAP et l'EPS dilué pour les années couvrant la période 2003-2007 dans le tableau ci-dessous, extrait des Rapports Annuels, des dossiers 10-K et des communiqués de presse concernant les bénéfices (pour la période 2003-2007).
| Trois mois se terminant le 31 mars 2008 | |||||||||
| BENEFICES PAR ACTION | 2008 | 2007 | |||||||
| Bénéfices par action GAAP - dilués | $ | 0.54 | $ | 0.38 | |||||
| Ajustements pour le revenu net (détails ci-dessous) | 0.29 | 0.21 | |||||||
| Bénéfices par action non GAAP - dilués | $ | 0.83 | $ | 0.59 | |||||
| Comme suit; un rapprochement détaillé entre le revenu net sur une base GAAP et le revenu net sur une base non GAAP (en millions) : | |||||||||
| Revenu net GAAP | $ | 163.1 | $ | 131.5 | |||||
| Adjustements: | |||||||||
| R&D : Frais d'option sur titres | 2.7 | 3.0 | |||||||
| R&D: FIN 46 consolidations de Cardiokine et Neurimmune | 0.8 | - | |||||||
| SG&A: Restructuration | - | 0.1 | |||||||
| SG&A : Frais d'option sur titres | 3.1 | 6.1 | |||||||
| Amortissement des actifs incorporels acquis | 74.8 | 59.9 | |||||||
Dans le processus de recherche et de développement lié au paiement provisionné en 2008 associé à l'acquisition de Conforma et l'acquisition de Syntonix en 2007. | 25.0 | 18.4 | |||||||
| Autre revenu, net : FIN 46 consolidations de Cardiokine et Neurimmune | (0.8 | ) | - | ||||||
| Impôts sur le revenu: effet de l'impôt sur le revenu des postes rapprochés | (18.4 | ) | (16.6 | ) | |||||
| Revenu net non GAAP | $ | 250.3 | $ | 202.4 | |||||
*Les chiffres GAAP reflètent : la période 2004-2007- Biogen Idec associée ; 2003 - une année complète d'IDEC Pharmaceuticals et de 7 semaines de l'ex-Biogen, Inc. (pour la période allant du 13/11/03 au 31/12/03. Les chiffres peuvent ne pas correspondre du à l'arrondi.
Rapprochement entre le revenu net GAAP EPS pour le premier trimestre 2008 Vous trouverez le rapprochement entre le revenu net GAAP et non GAAP et EPS dilué pour le premier trimestre 2008 dans le tableau ci-dessous et extrait des Rapports Annuels, des dossiers 10-K déposés, des communiqués de presse sur les bénéfices.
