Worldwide Webb Acquisition Corp. (NasdaqGM:WWAC) a signé une lettre d'intention pour l'acquisition d'Aeries Technology Group Private Limited auprès d'Aark Singapore Pte Ltd et autres le 7 juillet 2022. Worldwide Webb Acquisition Corp. (NasdaqGM:WWAC) a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir Aeries Technology Group Private Limited auprès d'Aark Singapore Pte Ltd et d'autres parties pour un montant d'environ 400 millions de dollars le 11 mars 2023. La contrepartie globale que recevront les propriétaires d'Aark Singapore Pte. Ltd. et d'Aeries Technology est basée sur une valeur des capitaux propres d'Aeries de 346 millions de dollars avant la transaction. Le regroupement d'entreprises valorise Aeries Technology à une capitalisation boursière implicite de 656 millions de dollars, en supposant qu'aucun rachat ne soit effectué par Worldwide Webb Acquisition Corp. et en incluant 50 millions de dollars de capital supplémentaire. 3,75 millions d'actions sont disponibles pour inciter les investisseurs à ne pas racheter d'actions lors de la clôture de la transaction. Les actionnaires existants et la direction d'Aeries investissent 100 % de leur capital dans la transaction. En supposant qu'il n'y ait pas de rachat, les actionnaires d'Aeries détiendront 53 % de la société issue de la fusion. Le regroupement d'entreprises permettra à Aeries Technology de devenir une société cotée en bourse. Dans le cadre du regroupement d'entreprises, Worldwide Webb Acquisition Corp. changera de nom pour devenir "Aeries Technology, Inc. immédiatement après la clôture du regroupement, le conseil d'administration de WWAC se composera de sept administrateurs, répartis en trois catégories, appelées catégorie I, II et III, la catégorie I étant composée de trois administrateurs, la catégorie II de deux administrateurs et la catégorie III de deux administrateurs ; les membres du conseil d'administration comprendront Daniel Webb, actuel directeur général de WWAC, et cinq autres personnes désignées par AARK, dont quatre répondront aux normes d'indépendance des sociétés soumises aux règles et réglementations du Nasdaq Stock Market. En outre, les dirigeants actuels d'Aeries deviendront tous les dirigeants de WWAC.

La réalisation de l'opération de fusion proposée est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment la satisfaction de la condition relative aux liquidités minimales disponibles, l'obtention de certaines autorisations gouvernementales et l'approbation requise des actionnaires de Worldwide Webb, l'obtention de l'approbation des actionnaires d'Aeries, l'émission des actions ordinaires de classe A de WWAC par les actionnaires de WWAC, l'obtention de l'approbation des actionnaires d'Aeries et l'obtention de l'approbation des actionnaires d'Aeries.Les actions ordinaires de classe A de WWAC à émettre dans le cadre des transactions de regroupement d'entreprises doivent avoir été approuvées pour une cotation sur le Nasdaq Global Market ou le Nasdaq Capital Market, sous réserve d'un avis officiel d'émission ; aucune action initiée par une autorité gouvernementale ne doit être en cours qui pourrait empêcher ou interdire la réalisation des transactions ; et la réception d'un avis sur les questions fiscales liées à la transaction et d'une lettre d'accompagnement d'un cabinet comptable international ; la remise de certains accords auxiliaires devant être signés et remis dans le cadre du regroupement d'entreprises ; la remise de la preuve de la réalisation de la restructuration préalable à la clôture ; et la preuve que WWAC dispose d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 $ (après déduction des montants versés aux actionnaires de WWAC qui exercent leurs droits de rachat dans le cadre du regroupement d'entreprises). Les conseils d'administration d'Aeries Technology et de Worldwide Webb Acquisition Corp. ont tous deux approuvé la transaction proposée. Le conseil d'administration de Worldwide Webb a approuvé l'opération à l'unanimité. Le conseil d'administration d'AARK a également approuvé la transaction. Worldwide Webb Acquisition Sponsor, LLC a accepté de voter, lors de toute assemblée des actionnaires de WWAC, toutes ses actions ordinaires de classe A détenues ou acquises ultérieurement en faveur des propositions relatives au regroupement d'entreprises. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Le 14 avril 2023, les actionnaires de Worldwide Acquisition ont approuvé la prolongation de la date à laquelle la société doit réaliser la transaction lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le 17 octobre 2023, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, telle que modifiée, qui avait été déposée par WWAC dans le cadre de la proposition de regroupement d'entreprises annoncée précédemment. Au 2 novembre 2023, les actionnaires de Worldwide Webb Acquisition ont approuvé toutes les propositions liées au regroupement d'entreprises. La clôture de la transaction est prévue pour le ou vers le 6 novembre 2023.

D.A. Davidson et Roth Capital Partners agissent en tant que conseillers sur les marchés des capitaux dans le cadre de cette transaction. Rajiv Khanna de Norton Rose Fulbright US LLP a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de due diligence pour Aeries Technology et Aark Singapore et Alain Dermarkar, William B. Nelson, Ilir Mujalovic, Todd Lowther, John Cannon et John Menke de Shearman & Sterling LLP représentent et Worldwide Webb Acquisition Corp. en tant que conseiller juridique et fournisseur de due diligence. Kirkland & Ellis LLP et Maples Group ont agi en tant que conseillers juridiques de Worldwide Webb. Morrow & Co. LLC a agi en tant qu'agent d'information de Worldwide Webb et recevra des honoraires de 20 000 dollars pour ses services. Francis Wolf et Celeste Gonzalez de Continental Stock Transfer & Trust Company ont agi en tant qu'agents de transfert pour Worldwide Webb. Deloitte Touche Tohmatsu LLC est intervenu en tant que comptable d'Aeries. Corporate Valuation Advisors, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour WWAC. Ernst & Young LLP et KPMG LLP ont agi en tant que conseillers fiscaux et prestataires de services de diligence raisonnable pour WWAC.

Worldwide Webb Acquisition Corp. (NasdaqGM:WWAC) a conclu l'acquisition d'Aeries Technology Group Private Limited auprès d'Aark Singapore Pte Ltd et d'autres sociétés le 6 novembre 2023.