Next.e.GO Mobile SE a conclu une lettre d'intention pour acquérir Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) d'Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC et d'autres dans une transaction de fusion inversée le 19 mai 2022. Next.e.GO Mobile SE a conclu un accord définitif pour acquérir Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) auprès d'Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC et d'autres personnes pour environ 790 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 juillet 2022. Athena émettra aux détenteurs de titres de participation d'e.GO et aux prêteurs de prêts convertibles d'e.GO un total de 79 019 608 actions ordinaires nouvellement émises, d'une valeur nominale de 10,20 $ par action, dont 30 millions ne seront pas acquises et feront l'objet d'un complément de prix. Le 29 juin 2023, Athena a conclu un deuxième amendement à l'accord en vertu duquel chaque action ordinaire de classe B émise et en circulation d'Athena sera convertie en 1,05 action ordinaire Next.e.GO B.V, soit une conversion de 8 050 000 actions en 8 452 500 actions. Le 25 août 2023, Athena a conclu un quatrième amendement en vertu duquel chaque bon de souscription d'Athena en circulation sera, sous réserve de l'approbation des détenteurs de bons de souscription d'Athena, annulé et échangé contre 0,175 action ordinaire de catégorie A, qui sera ensuite, dans le cadre de la clôture, échangée contre des actions Next.e.GO B.V. nouvellement émises. nouvellement émises. Il existe également une forme révisée de l'accord sur les gains, en vertu de laquelle Next.e.GO B.V émettra ou fera émettre aux actionnaires d'e.GO 30 millions d'actions à gain différé à la clôture. 20 millions des Actions Earn-Out seront divisées en quatre tranches égales de 5 millions d'actions, chaque tranche faisant l'objet d'une acquisition immédiate et d'une levée des restrictions de négociation et de vote si le prix de négociation par Action Next.e.GO B.V à tout moment pendant les heures de négociation d'un jour de négociation est supérieur ou égal à 12,50 $, 15,00 $, 20,00 $ et 25,00 $, respectivement. L'opération permettrait à e.GO de devenir une société cotée à la bourse de New York. La société combinée devrait être cotée à la Bourse de New York sous le symbole "EGOX". La valeur d'entreprise implicite pro forma de la société combinée est de 913 millions de dollars. Tous les actionnaires d'e.Go roulent 100 % de leur capital et devraient détenir une participation pro forma de 71,8 % en excluant les effets des bons de souscription dans la société combinée. Le conseil d'administration de la société combinée comprendra des représentants d'e.GO et d'Athena et sera présidé par Ali Vezvaei. En cas de résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises, la partie en infraction devra verser à la partie qui n'est pas en infraction une indemnité de résiliation de 3 millions de dollars.

La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Athena, aux consentements des actionnaires d'e.GO et à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 qui sera déposée par Next.e.GO. Les autres conditions comprennent le montant des liquidités disponibles (i) sur le compte fiduciaire d'Athena, après déduction des montants nécessaires pour satisfaire les obligations d'Athena envers ses actionnaires qui exercent leurs droits de rachat de leurs actions ordinaires de classe A d'Athena conformément au certificat d'incorporation modifié et mis à jour d'Athena, (ii) tout produit pouvant être obtenu en vertu d'un billet à ordre qui peut être émis par e.GO à un prêteur tiers et qui sera garanti par des privilèges sur certains éléments de la propriété intellectuelle d'e.GO, (iii) un montant pouvant aller jusqu'à 1,5 million de dollars.GO, (iii) jusqu'à 50 millions de dollars de produits pouvant être obtenus par e.GO dans le cadre d'un financement privé avant le Closing, (iv) tout produit pouvant être disponible en vertu d'un billet à ordre pouvant être émis par e.GO à un fournisseur de facilité d'investissement ou d'accord d'achat d'actions de soutien en tant qu'avance dans le cadre d'une telle facilité ou d'un tel accord pouvant être obtenu par e.GO avant le Closing, et (v) tout produit reçu par e.GO de tout autre financement est égal à au moins 50 millions de dollars. Les autres conditions d'Athena comprennent la totalité du montant du prêt accordé à e.GO dans le cadre des accords de prêts convertibles existants ; l'accord sur les droits d'enregistrement dûment signé par le sponsor. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Athena et d'e.GO. Le 22 septembre 2023, la déclaration d'enregistrement F-4 est déclarée effective. Le 3 mars 2023, le contrat d'achat à terme avec Vellar Opportunity Fund SPV LLC ? Series 3 a été résilié. La transaction devrait être finalisée au début de l'année 2023. L'assemblée des actionnaires est prévue le 16 décembre 2022 pour voter sur la proposition d'extension de la date du regroupement d'entreprises du 22 janvier 2023 au 22 juillet 2023. Le 17 février 2023, le Conseil d'administration de l'ACAQ a choisi de reporter la date à laquelle Athena doit réaliser le regroupement d'entreprises du 22 février 2023 au 22 mars 2023. En date du 20 avril 2023, le conseil d'administration d'Athena a décidé de prolonger la date à laquelle Athena doit consommer un premier regroupement d'entreprises du 22 avril 2023 pour un mois supplémentaire, soit jusqu'au 22 mai 2023. Le 22 mai 2023, le conseil d'administration d'Athena a décidé de reporter du 22 mai 2023 au 22 juin 2023 la date à laquelle Athena doit réaliser un premier regroupement d'entreprises pour un mois supplémentaire. Le 21 juin 2023, le conseil d'administration de l'ACAQ a décidé de reporter du 22 juin 2023 au 22 juillet 2023 la date à laquelle Athena doit réaliser un premier regroupement d'entreprises. Le 29 juin 2023, en vertu du deuxième amendement, cette exigence relative à l'accord de blocage a été réduite pour restreindre la vente ou la distribution de 75 % du capital social pro forma d'e.GO. Le 21 août 2023, l'ACAQ a annoncé que son conseil d'administration avait décidé de repousser la date du regroupement d'entreprises du 22 août 2023 au 22 septembre 2023, et pour cela Athena Consumer Acquisition Sponsor a déposé 60 000 dollars sur le compte fiduciaire d'Athena. Le 15 septembre 2023, l'ACAQ a ajourné l'assemblée extraordinaire des actionnaires et l'assemblée extraordinaire des détenteurs de bons de souscription jusqu'au 28 septembre 2023. Dans le cadre de l'ajournement des assemblées extraordinaires, Athena a reporté au 26 septembre 2023 la date limite à laquelle les détenteurs d'actions ordinaires de classe A d'Athena peuvent demander qu'Athena rachète tout ou partie de ces actions en numéraire si le regroupement d'entreprises est réalisé. Au 29 septembre 2023, les actionnaires d'Athena ont approuvé la transaction. Le 21 septembre 2023, le conseil d'administration d'Athena a choisi de repousser la date à laquelle Athena doit réaliser un regroupement d'entreprises (la " date limite ") du 22 septembre 2023 pour un mois supplémentaire jusqu'au 22 octobre 2023. Athena Consumer Acquisition Corp. a convoqué l'assemblée extraordinaire de ses actionnaires pour le 20 octobre 2023 afin d'approuver une proposition de modification du certificat d'incorporation modifié et mis à jour d'Athena, tel que modifié, pour donner à Athena le droit de repousser la date à laquelle elle doit consommer un regroupement d'entreprises jusqu'à trois fois pour un mois supplémentaire à chaque fois, du 22 octobre 2023 jusqu'au 22 janvier 2024.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, a agi en tant que conseiller financier d'Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP a agi en tant que conseiller juridique de CCM. Clemens Rechberger de Sullivan & Cromwell LLP a été le conseiller juridique de Next.e.Go Mobile SE. Morgan Hollins, Tobias Heinrich, Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Scott Fryman, Yannick Adler, Thilo Diehl, Alexander Kiefner, Bodo Bender, Johannes Goossens, Sebastian Stuetze, David Smith, Anna Dold, Volodymyr Yakubovskyy, Matthias Kiesewetter, Tilman Kuhn et Thilo Wienke de White & Case LLP ont été les conseillers juridiques d'Athena et du sponsor. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent d'échange pour Athena. Reinier Kleipool de De Brauw Blackstone Westbroek P.C. a agi en tant que conseiller juridique d'Athena. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Athena et Morrow Sodali recevra des honoraires de 30 000 $ pour ce service. Paul van der Bijl et Nina Kielman de NautaDutilh N.V. ont agi en tant que conseillers juridiques de Next.e.GO. Northland Securities a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Athena.

Next.e.GO Mobile SE a réalisé l'acquisition d'Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) auprès d'Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 octobre 2023. La société cotée en bourse à la suite du regroupement d'entreprises est N.V., et ses actions commenceront à être négociées sur le Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq") sous le symbole "EGOX", le 20 octobre 2023. Les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription devraient être retirés de la cote du NYSE American LLC, et leur négociation suspendue avant l'ouverture du marché le 20 octobre 2023.