Next.e.GO Mobile SE a conclu un accord définitif pour acquérir Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) auprès d'Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC et d'autres pour environ 790 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 juillet 2022. Athena émettra aux détenteurs de titres de participation et aux créanciers de prêts convertibles d'e.GO un total de 79 019 608 actions ordinaires nouvellement émises, d'une valeur nominale de 10,20 $ par action, 30 millions de ces actions ne seront pas acquises et feront l'objet d'un complément de prix. L'opération devrait permettre à e.GO de devenir une société cotée à la bourse de New York (l'oNYSEo). La société combinée devrait être cotée à la Bourse de New York sous le symbole oEGOXo. La valeur d'entreprise implicite pro forma de la société combinée est de 913 millions de dollars. Tous les actionnaires d'e.Go roulent 100 % de leur capital et devraient détenir une participation pro forma de 71,8 % si l'on exclut les effets des bons de souscription d'actions dans la société combinée. Le conseil d'administration de la société combinée comprendra des représentants d'e.GO et d'Athena et sera présidé par Ali Vezvaei. Dans le cas où l'accord de regroupement d'entreprises serait résilié par e.GO ou Athena en raison d'un cas de rupture d'Athena ou d'un cas de rupture d'e.GO, respectivement, la partie en rupture devra payer à la partie non en rupture une indemnité de rupture de 3 millions de dollars au moment de la résiliation.

La réalisation du Business Combination est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'approbation du Business Combination par les actionnaires d'Athena, les consentements des actionnaires d'e.GO et l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 (la "Déclaration d'enregistrement") qui doit être déposée par TopCo en relation avec le Business Combination. Les autres conditions de réalisation du regroupement d'entreprises sont les suivantes : à la clôture, le montant des liquidités disponibles sur (i) le compte fiduciaire d'Athena (le "compte fiduciaire"), après déduction des montants nécessaires à la réalisation du regroupement d'entreprises, doit être suffisant pour permettre à TopCo de réaliser le regroupement d'entreprises, après déduction des montants nécessaires pour satisfaire aux obligations d'Athena envers ses actionnaires qui exercent leurs droits de rachat de leurs actions ordinaires de classe A d'Athena conformément au certificat d'incorporation modifié et mis à jour d'Athena (mais avant le paiement de toute commission de souscription différée détenue sur le compte fiduciaire et de tout frais de transaction d'Athena), (ii) tout produit pouvant être obtenu en vertu d'un billet à ordre qui peut être émis par e.GO à un créancier tiers qui sera décroché par certains privilèges sur la propriété intellectuelle d'e.GO (le " billet IP "), (iii) jusqu'à 50 millions de dollars de produits qui peuvent être obtenus par e.GO dans le cadre d'un financement privé avant la clôture (le " financement intérimaire "), (iv) tout produit qui peut être disponible en vertu d'un billet à ordre qui peut être émis par e.GO à un fonds d'investissement engagé ou à un fonds commun de placement (le " fonds commun de placement "), (v) tout produit qui peut être obtenu en vertu d'un billet à ordre qui peut être émis par e.GO à un fonds d'investissement engagé ou à un fonds commun de placement (le " fonds commun de placement ").GO à une facilité de capitaux propres engagée ou à un fournisseur de contrat d'achat d'actions de soutien en tant qu'avance dans le cadre d'une telle facilité ou d'un tel contrat qui peut être obtenu par e.GO avant le Closing, et (v) tout produit reçu par e.GO de toute autre dette, convertible, action structurée ou financement en actions, est égal à au moins 50 millions de dollars (la o Condition de Trésorerie Minimum o). Au 31 mars 2022, le compte fiduciaire détenait des actifs d'environ 234,6 millions de dollars. Les autres conditions à l'obligation d'Athena de réaliser le Business Combination comprennent la totalité du montant du prêt accordé à e.GO dans le cadre des accords de prêts convertibles existants ; l'accord sur les droits d'enregistrement dûment exécuté par le sponsor. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Athena et d'e.GO. En date du 15 décembre 2022, Athena Consumer Acquisition a décidé de reconvoquer l'Assemblée Spéciale au 21 décembre 2022. La transaction devrait être finalisée au début de l'année 2023. L'assemblée des actionnaires de l'ACAQ est prévue le 16 décembre 2022 pour voter sur la proposition visant à modifier le certificat d'incorporation modifié et mis à jour de l'ACAQ, tel que modifié (notre ochartero), afin de prolonger la date à laquelle l'ACAQ doit consommer un regroupement d'entreprises du 22 janvier 2023 au 22 juillet 2023. Le 17 février 2023, le Conseil d'administration de l'ACAQ a choisi de reporter la date à laquelle Athena doit procéder à un regroupement d'entreprises du 22 février 2023 au 22 mars 2023.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC (oCCMo), a agi à titre de conseiller financier et de conseiller en marchés des capitaux auprès d'Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP a été le conseiller juridique de CCM. Clemens Rechberger de Sullivan & Cromwell LLP a été le conseiller juridique de Next.e.Go Mobile SE. Daniel Nussen, Morgan Hollins et Joel Rubinstein de White & Case LLP ont été les conseillers juridiques d'Athena et d'Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent d'échange pour Athena. De Brauw Blackstone Westbroek P.C. a agi en tant que conseiller juridique d'Athena Consumer Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Athena Consumer et Morrow Sodali recevra des honoraires de 32 500 $ pour ce service.

Next.e.GO Mobile SE a annulé l'acquisition d'Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) auprès d'Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 mars 2023.