TechEnergy Lithium Canada Inc. a conclu une entente pour l'acquisition de la participation restante de 32,6 % dans Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) pour 99 millions de dollars canadiens le 1er novembre 2023. Les actionnaires restants d'Alpha recevront 1,48 CAD en espèces par action. La transaction d'acquisition subséquente est un regroupement d'entreprises de deuxième étape après l'expiration de l'offre le 31 octobre 2023. Comme indiqué précédemment par TechEnergy, un total de 138 566 277 actions Alpha, représentant environ 67,4 % des actions Alpha émises et en circulation. À l'issue de la transaction, TechEnergy détiendra 100 % des actions Alpha et Alpha sera une filiale à 100 % de TechEnergy. Suite à la fusion, les actions d'Alpha seront retirées de la bourse NEO et Alpha fera une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Suite à la signature de l'accord d'acquisition, le conseil d'administration d'Alpha a été reconstitué avec Juan Jose Mata, Jorge Dimópulos et Francisco Grosse. Le conseil d'administration d'Alpha est désormais composé de : Chris Cooper, Jorge Dimópulos, Francisco Grosse, Darryl Jones et Juan Jose Mata. Brad Nichol et Nathan Steinke, respectivement président et directeur général et directeur financier d'Alpha, ont accepté de rester au sein d'Alpha en tant que dirigeants pour une période intérimaire. Juan Jose Mata est vice-président de l'administration et des finances de Tecpetrol Investments S.L. Jorge Dimópulos est vice-président exécutif du développement des affaires et de la planification dans le cadre de la transition énergétique de Tecpetrol. Francisco Grosse est Senior Manager, Business Development au sein de l'unité Transition énergétique de Tecpetrol.

La fusion est soumise à l'approbation d'une résolution spéciale lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Alpha (l'"assemblée") qui doit être adoptée par (i) au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d'Alpha lors de l'assemblée ; et (ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires d'Alpha lors de l'assemblée, à l'exclusion des voix des actionnaires d'Alpha qui doivent être exclues en vertu de l'instrument multilatéral 61-101 ? Protection of Minority Securityholders in Special Transactions (le cas échéant). La transaction est également soumise à la condition que TechEnergy ait reçu un certificat signé par deux administrateurs ou dirigeants d'Alpha. Le conseil d'administration d'Alpha recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Alpha de voter en faveur de la fusion. Le 14 décembre 2023, les actionnaires d'Alpha ont approuvé la privatisation d'Alpha conformément à la fusion. La fusion devrait être clôturée avant le 31 décembre 2023. Au 14 décembre 2023, la réalisation de la fusion est prévue pour le 19 décembre 2023.

BMO Capital Markets agit en tant que conseiller financier et Vincent A. Mercier et Andrew Mihalik de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Tecpetrol. En outre, Laurel Hill Advisory Group agit en tant que dépositaire et agent d'information pour l'offre. Credit Suisse Securities (USA) LLC agit en tant que conseiller financier et Brian Fast de Cozen O'Connor LLP en tant que conseiller juridique d'Alpha. McMillan LLP est le conseiller juridique du comité spécial d'Alpha. Odyssey Trust Company a agi en tant que dépositaire pour Alpha. Lawson Lundell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Tecpetrol.

TechEnergy Lithium Canada Inc. a complété l'acquisition de la participation restante de 32,6 % dans Alpha Lithium Corporation (NEOE:ALLI) le 19 décembre 2023. Alpha est désormais une filiale indirecte à part entière de Tecpetrol Investments S.L.