ACCOR : Emission par Accor SA de 1 985 428 actions nouvelles en rémunération de l'apport des parts sociales de SEIH
Le 20 avril 2010 à 10:30
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PR Newswire/Les Echos/
Paris, le 20 avril 2010
Information Réglementée
Emission par Accor SA de 1 985 428 actions nouvelles en rémunération de
l'apport des parts sociales de la Société d'Exploitation et d'Investissement
Hôtelier (SEIH) S.a.r.l.
Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF
n° 2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée
Accor a conclu le 2 avril 2010 avec la société Paddel, Madame Suzanne
Pélisson, Monsieur Gérard Pélisson et Monsieur Paul Dubrule (les Apporteurs)
un traité d'apport en nature relatif à l'apport à Accor de l'intégralité
des parts sociales composant le capital de la Société d'Exploitation et
d'Investissement Hôtelier (SEI H) (l'Apport).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, la
conclusion du traité d'apport a été préalablement approuvée par le Conseil
d'administration de Accor lors de sa réunion du 23 février 2010.
La méthode de valorisation retenue pour déterminer la valeur des actions Accor
figurant au bilan de SEIH est fondée exclusivement sur le cours de bourse de
clôture moyen pondéré par les volumes des trois derniers mois de bourse
expirant le 31 mars 2010 (soit 37,703 euros).
Sur avis d'un expert indépendant, la valeur de la part sociale SEIH a été
déterminée par transparence avec celle de l'action Accor, après la prise en
compte d'une décote de 1,80% (soit 37,025 euros). L'assemblée générale des
actionnaires de Accor réunie le 13 mai 2009 avait, dans sa 28ème résolution,
délégué au conseil d'administration de Accor la possibilité d'émettre des
actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social en rémunération
d'apports en nature portant sur des titres de capital. Faisant usage de cette
délégation, le conseil d'administration de Accor, lors de sa réunion du 19
avril 2010 a approuvé l'Apport, décidé d'émettre 1 985 428 actions nouvelles
Accor au profit des Apporteurs et constaté la réalisation de l'augmentation de
capital en résultant.
Les Apporteurs ont contracté un engagement ferme et irrévocable de ne pas
céder les Actions ainsi que les Actions nouvelles issues de la nouvelle entité
Services résultant de la scission (si cette opération est approuvée par
l'Assemblée générale des actionnaires de la société Accor) pendant une
période de 12 mois expirant le 19 avril 2011.
Le Conseil d'administration a délégué à son président tous pouvoirs afin de
procéder à la dissolution
sans liquidation de la société SEIH entraînant la transmission universelle de
patrimoine de SEIH au profit de Accor. A l'issue de cette dissolution sans
liquidation de SEIH, Accor détiendra 2 020 066 de ses propres titres (lesquels
seront privés de leurs droits de vote et ne donneront droit à aucun dividende,
ni à attribution d'actions de la nouvelle entité Services issue de la scission
si cette opération est approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires
de la société Accor). Par ailleurs, le Conseil d'administration soumettra à
l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires une résolution visant
à lui déléguer la compétence de réduire le capital social par annulation
des 2 020 066 actions ainsi auto-détenues.
L'annulation des actions émises en rémunération de l'Apport, permettrait à
l'opération, prise dans son ensemble, de ne pas être dilutive pour les
actionnaires de la société Accor.
Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa
rémunération sont résumées ci-après conformément aux dispositions de
l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-1 1 du 13 décembre 2005 telle que
modifiée.
Apporteurs : * Madame Suzanne Pélisson, de nationalité française,
née le 30 décembre 1933 à Lyon, demeurant 1,
rue Gambetta, 77780 Bourron-Marlotte.
* Monsieur Gérard Pélisson, de nationalité
française, né le 9 février 1932 à Lyon, demeurant
1, rue Gambetta, 77780 Bourron-Marlotte.
* Monsieur Paul Dubrule, de nationalité française, né
le 6 juillet 1934 à Tourcoing, demeurant 107, route
de Saconnex d'Arve, 1228 Plan les Ouates (Suisse).
* Paddel, société en commandite par actions, au capital
de 57 168 euros, dont le siège social est situé 8,
rue Jean Goujon 75008 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
354 083 529.
Société bénéficiaire : Accor, société anonyme au capital de
676 453 095 euros, dont le siège social est situé
immeuble Odyssey, 110, avenue de France,
75210 Paris Cedex 13, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro
602 036 444.
NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT :
Motifs de l'Apport : Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson n'exerçant
plus de fonctions exécutives au sein de Accor, il a
été décidé de permettre aux fondateurs historiques
du Groupe de séparer leurs intérêts patrimoniaux dans
le capital de Accor regroupés au sein de la société
SEIH (laquelle société n'a plus aucune activité autre
que la détention d'actions Accor). En outre, l'Apport
permet à Accor de rationaliser et de stabiliser la
structure de son actionnariat à des conditions
financières équitables.
Régime juridique et L'Apport est placé sous le régime juridique de droit
fiscal de l'Apport : commun des apports en nature prévu à l'article
L.225-147 du Code de commerce.
Il sera enregistré au droit fixe de 500 euros prévu
par l'article 810, du Code général des impôts.
Actifs apportés : 350 000 parts sociales (les Parts) d'une valeur
nominale de 16 euros chacune, entièrement libérées,
toutes nominatives, représentant la totalité du
capital social de la Société d'Exploitation et
d'Investissement Hôtelier - SEIH, société à
responsabilité limitée au capital de 5 600 000 euros,
dont le siège social est situé 8, rue Jean Goujon,
75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 334 270 279
(SEIH), n'ayant pas d'autre activité que la détention
de 2 020 066 actions Accor. Les Parts sont réparties
comme suit :
* 87 500 Parts apportées par Madame
Suzanne Pélisson ;
* 87 500 Parts apportées par Monsieur
Gérard Pélisson ;
* 87 500 Parts apportées par Monsieur
Paul Dubrule ; et
* 87 500 Parts apportées par la société Paddel.
Valeur totale des La valeur totale des actifs apportés s'élève à
actifs apportés : 74 858 038,36 euros, soit 213,88 euros par Part.
La méthode de valorisation retenue pour déterminer
la valeur des actions Accor figurant au bilan de SEIH
est fondée exclusivement sur le cours de bourse
de clôture moyen pondéré par les volumes des trois
derniers mois de bourse expirant le 31 mars 2010.
La valeur de chaque Part a été déterminée par
transparence avec celle de l'action Accor après la
prise en compte d'une décote de 1,80 %.
Nombre d'actions Accor Afin de rémunérer les apports en nature effectués
émises en rémunération dans le cadre de l'Apport, Accor procèdera à
de l'Apport : l'émission de 1 985 428 actions ordinaires nouvelles
de 3 euros de valeur nominale chacune et de même
catégorie (les Actions), représentant une
augmentation de capital d'un montant nominal total
de 5 956 284 euros.
Emission et jouissance L'émission des actions a été valablement décidée
des Actions : lors de la réunion du conseil d'administration de
Accor en date du 19 avril 2010. Les Actions sont
entièrement assimilées aux actions Accor existantes
et donnent droit à tous dividendes dont la
distribution sera décidée ou réalisée postérieurement
à la date de réalisation de l'Apport.
Prime d'apport : La prime d'apport au titre de l'Apport s'élève à
68 901 754,36 euros.
Date de réalisation de La réalisation définitive de l'Apport est intervenue
l'Apport : au jour de la décision du Conseil d'administration
de Accor qui, agissant sur délégation de l'assemblée
générale des actionnaires de Accor en date du
13 mai 2009, a approuvé la valeur de l'Apport et
décidé l'augmentation de capital en rémunération
de l'Apport ainsi que l'émission correspondante
des Actions.
CONTROLE DE L'APPORT L'Apport a fait l'objet d'un rapport en date du
7 avril 2010 de Messieurs Jean-Jacques Dedouit et
Patrice Cousin, désignés le 27 novembre 2009 par
ordonnance de Madame le Président du Tribunal de
commerce d'Evry. Ce rapport établi conformément à
l'article L225-147 du Code commerce a été mis à
la disposition des actionnaires d'Accor au siège
social et déposé au greffe du Tribunal de commerce
d'Evry dans les délais légaux.
Par ailleurs, une attestation concluant à la
neutralité de l'opération et son caractère équitable
pour les actionnaires de Accor, a été émise par le
cabinet Accuracy représenté par Monsieur Bruno Husson
en date du 22 février 2010.
CONSEQUENCES DE L'APPORT :
Capital social d'Accor A l'issue de l'Apport, le capital social de Accor
après l'Apport : sera porté de 676 453 095 euros (divisé en
225 484 365 actions de 3 euros de valeur nominale
chacune) à 682 409 379 euros (divisé en 227 469 793
actions de 3 euros de valeur nominale chacune).
Dilution : Sur la base d'un capital composé de 225 484 365
actions, un actionnaire détenant 1% du capital de
Accor préalablement à l'émission des Actions verrait
sa participation passer à environ 0,99% après
réalisation de l'Apport. L'effet dilutif sera de
0,01% entre l'augmentation de capital et l'annulation
des actions.
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