A Brown Company, Inc. a annoncé, suite à sa déclaration du 21 février 2023, que le conseil d'administration de la société a approuvé le 12 décembre 2023 certaines modifications proposées à l'accord de coentreprise avec GET Philippines, Inc. (GET) pour créer, promouvoir, exploiter et gérer le service de navette électrique ABC en tant que système de transport de masse propre, efficace, moderne et écologique à Cagayan de Oro (le projet). Comme indiqué précédemment, GET constituera et mettra en place une nouvelle société (JV Co.) qui sera détenue conjointement avec ABCI dans le but de posséder initialement dix véhicules électriques COMET (Community Optimized Managed Electric Transport) qui seront déployés pour le projet. Les termes suivants de l'accord de joint venture seront modifiés : 1.) La coentreprise JV Co.

aura désormais un capital social autorisé de PHP 30,000,000.00 divisé en 30,000,000 actions d'une valeur nominale de PHP 1.00, au lieu du capital social autorisé de PHP 100,000,000.00 prévu précédemment ; 2.) Lors de la constitution, la souscription initiale aux actions de la JV Co. sera de PHP 10,000,000.00, ce qui représente une réduction par rapport à la souscription initiale prévue de PHP 45,000,000.00 ; 3.) GET ne sera plus le seul souscripteur initial du capital social autorisé de la JV Co. lors de la constitution avec un transfert ultérieur de cinquante pour cent (50%) de ses participations à ABCI, comme prévu à l'origine ; 4.) Ainsi, lors de la constitution, GET et ABCI souscriront chacun 5 000 000 d'actions à un prix de souscription de 22 500 000,00 PHP. Le capital supplémentaire payé ("APIC") d'un montant de PHP 17.500.000.00 sera versé à l'entreprise commune soit au moment de sa constitution, soit immédiatement après.

La JV Co. sera détenue par GET et ABCI en parts égales de cinquante pour cent (50%) chacune ; 5.) GET a la possibilité d'apporter sa contribution au capital de la JV Co. sous la forme de nouveaux véhicules électriques COMET au lieu d'un apport en numéraire ; 6.) Lors de la constitution, le cinquième membre du Conseil sera initialement vacant et le siège du Conseil sera réservé pour être rempli par un administrateur indépendant, tel que défini dans le Titre III Section 22 du Revised Corporation Code, qui sera nommé conjointement par ABCI et GET après la constitution.

La réduction de la capitalisation de JV Co. au moment de la constitution a été convenue par ABCI et GET afin de réduire les frais d'enregistrement et les taxes sur les timbres documentaires.