Teract : Conformite AMF CP. 226C0550

FR001400BMH7-OP002-R01

20 avril 2026

Décision de conformité du projet d'offre publique de retrait visant les actions et BSAR B de la société.

1. Dans sa séance du 20 avril 2026, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société TERACT et les bons de souscriptions rachetables de catégorie B (« les BSAR B »), déposé en application de l'article 236-3 du règlement général par Société Générale le 5 février 2026, agissant pour le compte de la société InVivo Group1 (« l'Initiateur »), agissant elle-même de concert avec les sociétés Imanes2, Palizer Investment3, NJJ Capital4 et Combat Holding5 (« les Sociétés des Fondateurs ») (cf. D&I 226C0157 du 5 février 2026).

2. A ce jour, l'Initiateur détient 57 013 105 actions et droits de vote de la société TERACT, représentant, sur une base non diluée, 81,48% du capital et des droits de vote théoriques de cette société6, et, de concert avec les Sociétés des Fondateurs7, et en incluant les actions autodétenues par la société TERACT8, 66 449 508 actions TERACT représentant 66 313 102 droits de vote, soit 94,97% du capital et 94,77% des droits de vote théoriques de la société TERACT.

3. A ce jour, l'Initiateur détient également 3 456 352 BSAR B admis à la négociation sur Euronext Paris. Les Sociétés des Fondateurs détiennent par ailleurs l'intégralité des 718 263 bons de souscriptions rachetables de catégorie A non cotés (« les BSAR A ») et 1 800 000 BSAR B, soit 6% des BSAR B émis par la société9. Au total, l'Initiateur et les Sociétés des Fondateurs détiennent 100% des BSAR A et 17,52% des BSAR B émis par la société TERACT.

4. Il est précisé qu'aux termes d'un contrat de cession conclu le 15 janvier 2026, sous réserve de la publication par l'Autorité des marchés financiers d'une décision de conformité sur la présente offre publique de retrait et d'un avis de mise en œuvre du retrait obligatoire, purgés de tout recours, les Sociétés des Fondateurs se sont engagées à céder à l'Initiateur, à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, l'intégralité des actions TERACT (au prix unitaire de 3,12

   €), des BSAR A et des BSAR B (chacun au prix unitaire de 0,0039 €) de la société qu'elles détiennent.

   1 Société anonyme détenue à 100% par l'union de coopératives agricoles Union InVivo.

   2 Société à responsabilité limitée contrôlée par M. Moez-Alexandre Zaouri.

   3 Société par actions simplifiée contrôlée par M. Moez-Alexandre Zaouri.

   4 Société par actions simplifiée contrôlée par M. Xavier Niel et sa famille.

   5 Société par actions simplifiée contrôlée par M. Matthieu Pigasse.

   6 Sur la base d'un capital composé de 69 971 017 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

   7 Il est rappelé que les sociétés Imanes, NJJ Capital, Combat Holding détiennent chacune 2 499 999 actions TERACT représentant 3,57% du capital et des droits de vote de la société, et que la société Palizer Investment détient 1 800 000 actions TERACT représentant 2,57% du capital et des droits de vote de la société.

   8 Soit 136 406 actions TERACT, représentant 0,19% du capital de la société et assimilées en vertu des dispositions prévues à l'article L.233-9 I, 2° du code de commerce. Il est rappelé que les actions autodétenues par la société sont privées de droit de vote.

   9 Les BSAR A et les BSAR B présentent des modalités identiques à savoir, l'exercice de 4 BSAR permet de souscrire à une action TERACT à un prix d'exercice de 11,50€ sur une période d'exercice qui expirera le 3 août 2027. La société TERACT a émis 7 18 263 BSAR A, détenus à parts égales par les sociétés Imanes, NJJ Capital et Combat Holding, et 29 999 284 BSAR B dont 1 800 000 sont détenus par Palizer Investment.

5. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix de :

   − 3,12 € par action, la totalité des 3 456 021 actions TERACT existantes qu'il ne détient pas directement et indirectement de concert, augmentées des 6 185 733 actions TERACT susceptibles d'être émises pendant la période d'offre au résultat de l'exercice des BSAR B en circulation et non détenus par les Sociétés des Fondateurs, soit un maximum de 9 641 754 actions (étant précisé que les 136 406 actions auto-détenues ne seront pas apportées par la société à l'offre, et que les 65 488 actions TERACT attribuées gratuitement sont indisponibles et font l'objet d'un mécanisme de liquidité10) ;

   − 0,0039 € par BSAR B, la totalité des BSAR B émis par la société en circulation non détenus par l'Initiateur et les Sociétés des Fondateurs, représentant, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 24 742 932 BSAR B.

6. Il est rappelé, qu'en application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'Initiateur demandera, à l'issue de l'offre publique de retrait, si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions TERACT et les BSAR B non présentés en contrepartie d'une indemnisation unitaire égale à leur prix d'offre respectif, soit 3,12€ par action et 0,0039€ par BSAR B. Conformément à l'article 237-1, alinéa 2, du règlement général, il est précisé que sur une base diluée11, l'Initiateur détient à ce jour, de concert avec les Sociétés des Fondateurs et en incluant les actions autodétenues par la société TERACT12, 67 943 162 actions TERACT représentant 67 806 756 droits de vote, soit 87,50% du capital et 87,32% des droits de vote théoriques de la Société13.

7. Il est rappelé que :

   • le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté, a été mandaté, le 22 janvier 2026, par le conseil d'administration de la société TERACT (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 5°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique de retrait, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire ;

   • à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'Initiateur a été déposé et diffusé le 5 février 2026 (cf. D&I 226C0157 du 5 février 2026) et le projet de note en réponse de la société TERACT a été déposé et diffusé le 9 mars 2026 (cf. D&I 226C0278 du 9 mars 2026). Ces documents ont été établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général.

8. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité a pris connaissance :

   • du projet de note d'information de l'Initiateur, en ce compris :

     1. les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre publique de retrait visant les actions TERACT retenus par la banque présentatrice, et a notamment constaté que le prix proposé de 3,12 euros par action remplit la condition posée à l'article 236-7, 1er alinéa du règlement général, en ce qu'il est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce des caractéristiques du projet d'offre intervenue le 15 janvier 202614, soit 0,98 euros par action ;

     2. les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre publique de retrait visant les BSAR B retenus par la banque présentatrice, et a notamment constaté, qu'en l'absence de transaction intervenue pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce des caractéristiques de l'offre, il n'était pas possible de calculer le prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions sur cette période. Dès lors, l'Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions des articles 236-7, 1er alinéa et 233-3 du règlement général, a donné son accord pour qu'il soit dérogé à la condition posée aux articles susvisés ;

        10 Cf. section 1.3.4 de la note d'information de l'Initiateur.

        11 La dilution correspond à la prise en compte des 69 971 017 actions existantes, auxquelles s'ajoutent les 7 679 386 actions qui seraient susceptibles d'être créées du fait de l'exercice de la totalité des BSAR A et des BSAR B, au prix de 11,50 euros avant le 3 août 2027, étant toutefois précisé que les BSAR A et les BSAR B sont en dehors de la monnaie.

        12 Soit 136 406 actions TERACT, représentant 0,19% du capital de la société et assimilées en vertu des dispositions prévues à l'article L.233-9 I, 2° du code de commerce. Il est rappelé que les actions autodétenues par la société sont privées de droit de vote.

        13 Sur la base d'un capital composé de 69 971 017 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

        14 Cf. D&I 226C0073 du 19 janvier 2026.

   • du projet de note en réponse de la société TERACT, ce dernier comportant notamment :

     1. en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant (cabinet Ledouble) en date du 9 mars 2026, lequel conclut à l'équité du prix d'offre de 3,12 € par action pour les actionnaires minoritaires et du prix d'offre de 0,0039€ par BSAR B pour les détenteurs de BSAR B. Concernant les accords connexes à l'offre15, l'Autorité des marchés financiers relève également que l'expert indépendant indique dans son rapport « que les Accords et Opérations Connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires et des détenteurs de BSAR B dont les Titres sont visés par l'Offre ou à remettre en cause l'égalité de traitement entre les Actionnaires Minoritaires ou entre les détenteurs de BSAR B » ;

     2. en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société en date du 9 mars 2026.

9. Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'Initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité a déclaré conforme le projet d'offre publique de retrait en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'Initiateur sous le n°26-094 en date du 20 avril 2026.

   En outre, l'Autorité a apposé le visa n°26-095 en date du 20 avril 2026 sur le projet de note en réponse de la société TERACT.

10. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique de retrait après que la note d'information de l'Initiateur et la note en réponse de la société TERACT ayant reçu le visa de l'Autorité, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres TERACT (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

15 Les accords connexes à l'offre concernent les contrats de liquidité conclus avec les bénéficiaires d'actions gratuites et le contrat de cession du 15 janvier 2026 conclu entre l'Initiateur et les Sociétés des Fondateurs. Concernant ce dernier, il est rappelé que, le cas échéant, la cession à l'Initiateur des actions, des BSAR A et des BSAR B de la société TERACT que les Sociétés des Fondateurs détiennent sera réalisée aux prix d'offre, soit 3,12 € par action et 0,0039 € par BSAR.

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TERACT SA published this content on April 20, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 20, 2026 at 15:43 UTC.