Supremex : 2026 Circulaire de solicitation

27 mars 2026

‌AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

PRENEZ AVIS que l'assemblée annuelle (l' « assemblée ») des actionnaires (les « actionnaires ») de Supremex inc. (« Supremex » ou la « Société ») se tiendra au bureau de Stikeman Elliott LLP situé au 1155, boulevard René-Lévesque Ouest, 41e étage, Montréal, Québec, H3B 3V2 le jeudi 7 mai 2026 à 11 h 00 (heure de l'Est), aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés audités de Supremex pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 accompagnés du rapport des auditeurs indépendants y afférent;

2. élire les administrateurs de Supremex (les « administrateurs »), dont le mandat se terminera à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;

3. nommer les auditeurs de Supremex et autoriser les administrateurs de Supremex à fixer leur rémunération;

4. traiter de toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe contient des renseignements supplémentaires sur les

questions à l'ordre du jour de l'assemblée et est réputée faire partie du présent avis de convocation.

Le rapport de gestion et les états financiers consolidés audités de Supremex ainsi que le rapport des auditeurs pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 sont disponibles sur le site Internet de la Société www.supremex.com et sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

La date de référence (la « date de référence ») utilisée pour déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter ou tout ajournement de celle-ci est la fermeture des bureaux le 2 avril 2026. Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaires à la fermeture des bureaux à la date de référence ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, et aucune personne qui devient un actionnaire après la date de référence n'aura le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement et d'y voter. Si un actionnaire ne reçoit pas l'avis de convocation à l'assemblée, cela ne l'empêchera pas de voter à l'assemblée. Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée; ils auront l'occasion de poser des questions et de rencontrer les membres de la direction.

L'actionnaire qui ne peut assister à l'assemblée et qui souhaite nommer une personne autre que les candidats désignées par la direction sur le formulaire de procuration pour le représenter à l'assemblée peut le faire soit en rayant les noms indiqués dans le formulaire de procuration ci-joint et y inscrire le nom de la personne de son choix dans l'espace prévu à cet effet, soit en remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans l'un ou l'autre des cas, retourner la procuration remplie dans l'enveloppe-réponse fournie à cette fin à Services aux investisseurs Computershare inc., au 320 Bay Street, 14e étage, Toronto ON M5H 4A6. Cette procuration doit parvenir à Computershare au plus tard à 17 h 00 (heure de l'Est) le 5 mai 2026 ou, si l'assemblée est ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée. Les actionnaires non enregistrés doivent suivre attentivement les instructions de leurs intermédiaires pour s'assurer que leurs actions sont votées à l'assemblée conformément aux instructions de cet actionnaire.

Fait à Montréal, province de Québec, le 27 mars 2026.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Stewart Emerson

Président et chef de la direction de Supremex

I

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES I

1. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 5

   1. Introduction 5

   2. Renseignements sur le vote 5

   3. Comment voter - Actionnaires inscrits 5

   4. Exercice des droits de vote rattachés aux procurations avant l'assemblée 6

   5. Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir 6

   6. Modifier ou révoquer votre vote 6

   7. Comment voter - Actionnaires non-inscrits 7

      1. Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir 7

      2. Révoquer votre vote 8

   8. Exercice des droits de vote rattachés aux procurations 8

   9. Remplir le formulaire de procuration 9

   10. Date de référence 9

   11. Conditions du vote 9

   12. Exercice des droits de vote rattachés aux actions et quorum 10

   13. Principaux actionnaires 10

2. PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR 10

3. POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE 10

   1. Élection des administrateurs 10

   2. Nomination des auditeurs 11

   3. Honoraires d'audit 11

   4. Présentation des états financiers 12

4. PERSONNES MISES EN CANDIDATURE POUR ÉLECTION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION 12

   1. Description des personnes mises en candidature 12

   2. Interdictions d'opérations ou faillites 14

   3. Amendes ou sanctions 15

   4. Faillites personnelles 15

   5. Assurance responsabilité des administrateurs 15

   6. Mandats d'administrateur auprès d'autres émetteurs assujettis 15

   7. Réunions et présences 15

   8. Rémunération des administrateurs 16

5. ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 19

   1. Analyse de la rémunération 19

   2. Comité des ressources humaines 19

   3. Consultant externe indépendant 20

   4. Objectifs du programme de rémunération 21

   5. Composantes du programme de rémunération, calcul et justification du montant attribué à chaque

      composante 21

   6. Plan d'incitation à long terme et exigences relatives à la propriété 25

   7. Chef de la direction 27

   8. Graphique de rendement 28

   9. Politique relative aux initiés 28

   10. Tableau sommaire de la rémunération 29

   11. Cessation d'emploi, changement de responsabilités, changement de contrôle et contrats de travail 30

6. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS 30

7. INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 31

8. ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 31

   1. Lignes directrices et politiques 31

   2. Indépendance du conseil 32

   3. Réunions des administrateurs indépendants 33

   4. Président du conseil indépendant 33

   5. Taille du conseil 33

   6. Mandat du conseil 33

   7. Comités permanents du conseil d'administration 34

   8. Description de postes 35

   9. Orientation et formation continue 35

   10. Éthique commerciale 35

   11. Nomination des administrateurs 36

   12. Évaluation des administrateurs 36

9. AUTRES RENSEIGNEMENTS 37

   1. Généralités 37

   2. Renseignements supplémentaires 37

   3. Offre publique de rachat dans le cours normal des activités 37

10. PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE 37

11. APPROBATION DES ADMINISTRATEURS 37

ANNEXE A - CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A1

1. ‌CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

   1. ‌Introduction

      La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction de Supremex inc. (« Supremex » ou la « Société ») aux fins d'utilisation lors de l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs (collectivement, les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « actions ») de Supremex qui doit se tenir à l'heure, au lieu et pour les fins énoncés dans l'avis de convocation à l'assemblée, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

      La sollicitation devrait se faire principalement par la poste, toutefois, les procurations pourraient également être sollicitées par téléphone, par Internet, par écrit ou en personne par les administrateurs, les dirigeants et les employés de Supremex et de ses filiales, qui ne recevront pour ce faire aucune rémunération en sus de celle qu'ils touchent habituellement. Les frais de la sollicitation devraient être minimes et ils seront pris en charge par Supremex. Supremex peut aussi rembourser les courtiers et les autres personnes détenant des actions en leur nom ou pour le compte d'un prête-nom, y compris de propriétaires véritables opposés, des frais engagés pour transmettre les documents de procuration à leurs mandants afin d'obtenir leurs procurations. On s'attend à ce que ces frais soient peu élevés.

      À moins que le contexte indique le contraire, toutes les références à « Supremex » ou la « Société » font référence à Supremex inc. et, le cas échéant, son prédécesseur, le Fonds de revenu Supremex (le « fonds »).

   2. ‌Renseignements sur le vote

      En tant qu'actionnaire de Supremex, il est très important que vous lisiez attentivement ces informations et que vous exerciez ensuite votre droit de vote, par procuration ou à l'assemblée.

      Voter par procuration signifie que vous donnez à la ou aux personnes nommées sur votre formulaire de procuration (chacune étant un « fondé de pouvoir ») le pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour vous à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Un formulaire de procuration ou un formulaire d'information sur le vote est inclus dans le présent document.

      Si vous votez par procuration, les personnes nommées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'information sur le vote exerceront les droits de vote rattachés à vos actions pour vous, à moins que vous ne nommiez une autre personne comme fondé de pouvoir. Vous avez le droit de désigner une autre personne de votre choix, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour vous représenter à l'assemblée. Si vous nommez une autre personne, elle doit assister à l'assemblée pour exercer les droits de vote attachés à vos actions. Voir « Comment voter -Actionnaires inscrits » ou « Comment voter - Actionnaires non-inscrits » pour de plus amples renseignements.

      Si vous exercez votre droit de vote rattaché à vos actions par procuration, notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare » ou l'« agent des transferts »), ou d'autres agents que nous nommons doivent recevoir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions sur le vote signé au plus tard à 17 h 00 (heure de l'Est) le 5 mai 2026 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de cette assemblée ajournée ou reportée. Le président de l'assemblée (le « président de l'assemblée ») peut, à sa seule discrétion et sans préavis, renoncer au délai de dépôt des procurations.

   3. ‌Comment voter - Actionnaires inscrits

      Vous êtes un actionnaire inscrit (« actionnaire inscrit ») si votre nom figure sur votre certificat d'actions, sur votre déclaration du système d'inscription directe ou sur le registre tenu par notre agent des transferts, Computershare. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration.

   4. ‌Exercice des droits de vote rattachés aux procurations avant l'assemblée

      Vous pouvez voter avant l'assemblée en remplissant votre formulaire de procuration conformément aux instructions qui y sont fournies. Les actionnaires inscrits ont trois options pour voter par procuration :

      En ligne :	Visitez le site https://www.voteendirect.com et suivez les instructions à l'écran. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre procuration. Vous n'avez pas besoin de retourner votre formulaire de procuration si vous votez par Internet.
      Par la poste ou par courrier :	Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et retournez-le dans l'enveloppe que nous avons fournie au 320 Bay Street, 14e étage, Toronto ON M5H 4A6, à l'attention du Service des procurations. Les procurations doivent être retournées avant la date limite. Veuillez consulter la section « Remplir le formulaire de procuration » du formulaire pour obtenir de plus amples renseignements.
      Par téléphone :	Votez par téléphone au 1 866 732-8683 avec votre numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre procuration.
      Par télécopieur :	Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et retournez-le par télécopieur à Computershare au 1 866 249-7775. Les procurations doivent être retournées avant la date limite. Veuillez consulter la section « Remplir le formulaire de procuration » du formulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

      Si vous votez par procuration, les personnes désignées sur le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés à vos actions en votre nom, à moins que vous ne désigniez une autre personne comme votre fondé de pouvoir. Vous avez le droit de désigner une autre personne de votre choix, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour vous représenter à l'assemblée (un « fondé de pouvoir tiers »), autre que les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration. Voir ci-dessous la section « Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir » pour les instructions.

      Les actionnaires non-inscrits doivent également suivre attentivement toutes les instructions fournies par leurs

      intermédiaires pour s'assurer que leurs actions soient votées à l'assemblée.

   5. ‌Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir

      Si vous souhaitez nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour vous représenter et exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, vous DEVEZ soumettre votre formulaire de procuration désignant ce fondé de pouvoir tiers.

      Pour désigner un fondé de pouvoir tiers, inscrivez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire.

      Veillez à ce que la personne que vous désignez comme fondé de pouvoir tiers sache qu'il ou elle a été désigné(e) et assiste à l'assemblée.

   6. ‌Modifier ou révoquer votre vote

      Vous pouvez modifier un vote que vous avez effectué par procuration en :

      • votant de nouveau en ligne à l'adresse https://www.voteendirect.com avant 17 h 00 (heure de l'Est) le 5 mai 2026; ou

      • remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dont la date est ultérieure à celle du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote que vous modifiez et en l'envoyant par la poste ou par télécopieur à Computershare de façon à ce qu'il soit reçu avant 17 h 00 (heure de l'Est) le 5 mai 2026.

        Vous pouvez révoquer un vote que vous avez effectué par procuration en :

      • remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dont la date est postérieure à celle du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote que vous révoquez et en le postant ou en le télécopiant à Computershare de façon à ce qu'il soit reçu avant 11 h 00 (heure de l'Est) le 5 mai 2026;

      • envoyant un avis de révocation par écrit au secrétaire corporatif de la Société à son siège social, de manière à ce qu'il soit reçu à tout moment d'ici la fin du dernier jour ouvrable avant la date de l'assemblée ou de tout ajournement ou report de celle-ci; ou

      • demandant par écrit au président de l'assemblée, le jour de l'assemblée ou de tout ajournement ou report de celle-ci, de révoquer votre procuration.

      La demande écrite peut être faite par vous-même ou par votre mandataire dûment autorisé.

   7. ‌Comment voter - Actionnaires non-inscrits

      Vous êtes un actionnaire non-inscrit (ou bénéficiaire) (un « actionnaire non-inscrit ») si vos actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire tel qu'une institution financière, une société fiduciaire, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou un administrateur de REER, de CELI, de FERR, de REEE et de régimes similaires (chacun un

      « intermédiaire ») ou au nom d'un dépositaire (tel que Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l'intermédiaire est un participant. Si tel est le cas, vos actions ne seront pas enregistrées à votre nom dans nos registres. Les actionnaires non-inscrits auront reçu de leur intermédiaire un ensemble de renseignements concernant l'assemblée, y compris un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote. À moins que vous ne demandiez à votre intermédiaire de voter conformément à sa demande d'instructions de vote, il lui est généralement interdit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions, car les droits de vote ne devraient être exercés que selon les instructions du détenteur véritable. Pour voter par procuration avant l'assemblée, remplissez et retournez le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint conformément aux instructions qui y sont fournies.

      Vous pouvez également exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne par l'intermédiaire de votre prête-nom en suivant les instructions qu'il vous a fournies. Veuillez lire les instructions ci-dessous concernant la façon de voter ou d'assister à l'assemblée à la section « Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir » de la circulaire.

      Si vous ne savez pas si vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non-inscrit, veuillez contacter notre agent des transferts, Computershare :

      Téléphone :	1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis)	514 982-7555 (de l'extérieur du Canada et des États-Unis)
      Télécopieur :	Télécopieur : 1 888 453-0330 (sans frais au Canada et aux États-Unis)	416 263-9394 (de l'extérieur du Canada et des États-Unis)
      Adresse postale :	320 Bay Street, 14e étage, Toronto ON M5H 4A6
      Courriel :	Service@Computershare.com

      1. ‌Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir

         Nous n'avons pas de registre des noms ou des avoirs de nos actionnaires non-inscrits. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que vous souhaitez voter à l'assemblée ou demander à un tiers d'y assister et d'y voter en votre nom, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote ou de procuration (selon le cas), en vous nommant vous-même ou un fondé de pouvoir tiers.

         Désignez vous ou désignez le tiers que vous souhaitez désigner comme fondé de pouvoir en insérant votre propre nom, ou le nom de ce tiers, dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire d'instructions de vote ou le formulaire de procuration qui vous a été envoyé par votre intermédiaire. Suivez toutes les instructions applicables fournies par votre intermédiaire (y compris la date limite), qui peuvent différer selon l'intermédiaire. Il est important que vous respectiez scrupuleusement les instructions de signature et de retour fournies par votre intermédiaire. Si vous n'avez pas reçu un document contenant un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration, veuillez contacter votre intermédiaire.

         Si vous ne vous désignez pas dûment comme fondé de pouvoir, vous ne pourrez assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit établi aux États-Unis et que vous souhaitez voter à l'assemblée ou, si cela est autorisé, désigner un tiers comme votre fondé de pouvoir, vous devez obtenir une procuration légale valide auprès de votre intermédiaire.

         Suivez les instructions de votre intermédiaire incluses dans le formulaire de procuration légale et le formulaire d'instructions de vote qui vous ont été envoyés, ou contactez votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration ou une procuration légale si vous n'en avez pas reçu. Après avoir obtenu une procuration légale valide de votre intermédiaire, vous devez ensuite soumettre cette procuration légale à Computershare. Les demandes d'inscription des actionnaires non-inscrits établis aux États-Unis qui souhaitent voter à l'assemblée ou, si cela est permis, désigner un tiers comme leur fondé de pouvoir, doivent être envoyées par courriel à uslegalproxy@computershare.com ou par service de messagerie à Services aux investisseurs Computershare inc., 320 Bay Street, 14e étage, Toronto ON M5H 4A6, et, dans les deux cas, doivent porter la mention « Procuration légale » et être reçues au plus tard à la date limite de vote, soit le 5 mai 2026 à 17 h 00 (heure de l'Est) ou 48 heures, excluant les samedis, dimanches et jours fériés, avant le début de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report.

      2. ‌Révoquer votre vote

         Un actionnaire non-inscrit peut révoquer un formulaire d'instructions de vote ou une procuration qui a été donné à un intermédiaire par un avis écrit adressé à l'intermédiaire ou en soumettant un formulaire d'instructions de vote ou une procuration portant une date ultérieure conformément aux instructions applicables. Les intermédiaires peuvent fixer des délais pour la réception des avis de révocation qui sont plus éloignés de l'assemblée que ceux prévus aux présentes. Par conséquent, toute révocation devrait être effectuée bien avant le délai prescrit sous forme de procuration ou d'instructions de vote pour s'assurer qu'elle est mise en vigueur à l'assemblée.

   8. ‌Exercice des droits de vote rattachés aux procurations

      Les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration ci-joint seront exercés ou feront l'objet d'une abstention conformément aux instructions de l'actionnaire à l'occasion d'un vote d'un scrutin et, si l'actionnaire précise un choix à l'égard d'une question à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés à ses actions seront exercés en conséquence. Si aucune précision n'a été donnée à l'égard d'une telle question, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention d'exercer les droits de vote représentés par cette procuration.
      1. POUR l'élection des administrateurs de Supremex (les « administrateurs »); et
      2. POUR la nomination des auditeurs de Supremex et l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération.

      Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à l'égard des modifications aux questions énumérées dans l'avis de convocation à l'assemblée et à l'égard de toute autre question qui peut être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci. En date du 27 mars 2026, les administrateurs de Supremex ne sont au courant d'aucune modification ou question semblable. Si des questions encore inconnues en date du 27 mars 2026 devaient être dûment présentées à l'assemblée, les droits de vote se rattachant à la procuration seront exercés sur ces questions selon le bon jugement de la personne qui les exerce.

   9. ‌Remplir le formulaire de procuration

      Vous pouvez choisir de voter « Pour » ou « Contre » à propos de l'élection des administrateurs et « Pour » ou

      « Abstention » en ce qui concerne la nomination des auditeurs. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit exerçant les droits

      de vote rattachés à vos actions, veuillez suivre les directives qui se trouvent sur le formulaire d'instructions de vote fourni.

      En signant le formulaire de procuration sans nommer un autre fondé de pouvoir, vous autorisez MM. Robert B. Johnston, le président du conseil de Supremex ou Stewart Emerson, le président et chef de la direction de Supremex, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, conformément à vos instructions. Si vous retournez votre formulaire de procuration sans préciser la façon dont vous voulez que vos droits de vote soient exercés, ils seront exercés POUR l'élection des administrateurs, POUR la nomination des auditeurs et selon le bon jugement de votre fondé de pouvoir à l'égard des autres questions éventuellement soumises à l'assemblée.

      Vous avez le droit de désigner comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration. Si vous nommez une autre personne pour exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, inscrivez son nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration. Voir « Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir ».

      Un fondé de pouvoir possède les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé, soit le droit de parler à l'assemblée à l'égard de toute question, de voter par scrutin à l'assemblée et, lorsqu'il a reçu de plusieurs actionnaires des instructions contradictoires, de voter à main levée à l'assemblée sur toute question.

      Si vous êtes un particulier, votre mandataire dûment autorisé ou vous-même devez signer le formulaire de procuration. Si vous êtes une société ou une autre entité juridique, un dirigeant ou un représentant dûment autorisé devez signer le formulaire de procuration.

      Si vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration (ou votre formulaire d'instructions de vote), veuillez communiquer avec Services aux Investisseurs Computershare inc. au 1 800 564-6253 pour un service en français ou en anglais.

   10. ‌Date de référence

       La date de référence (la « date de référence ») utilisée pour déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter est la fermeture des bureaux le 2 avril 2026. Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaires dans le registre des actionnaires de Supremex à la fermeture de bureaux à la date de référence ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, et aucune personne qui devient un actionnaire après la date de référence n'aura le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement et d'y voter. Si un actionnaire ne reçoit pas un avis de convocation à l'assemblée, cela ne l'empêchera pas de voter à l'assemblée.

       Sauf indication contraire, les renseignements figurant aux présentes sont donnés en date du 27 mars 2026.

   11. ‌Conditions du vote

       La nomination des auditeurs de Supremex et l'élection des administrateurs de Supremex sont déterminées à la majorité des voix exprimées à l'assemblée. En cas d'égalité des voix, le président de l'assemblée n'a pas de voix prépondérante et la proposition n'est pas adoptée. L'agent des transferts compte et dépouille les votes.

       Les actionnaires non-inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des informations sur leur propriété dans la Société, soit des propriétaires véritables non opposés qui ne s'opposent pas à une telle divulgation. La Société paie des intermédiaires pour envoyer des documents liés aux procurations aux propriétaires véritables opposés et non opposés.

   12. ‌Exercice des droits de vote rattachés aux actions et quorum

       En date du 27 mars 2026, 24 331 144 actions étaient en circulation, chacune donnant droit à une voix à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée. Les actionnaires inscrits le 2 avril 2026 ont le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y voter. La liste des actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée pourra être consultée à compter du 27 mars 2026, pendant les heures normales de bureau, à l'établissement de Montréal de l'agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc., situé au 650 ouest, boulevard de Maisonneuve, Montréal QC H3A 3T2, et à l'assemblée.

       Le quorum d'actionnaires est atteint à l'assemblée si au moins deux personnes présentes détiennent, personnellement ou en tant que fondés de pouvoir, au moins 25 % des voix rattachées à toutes les actions en circulation. Si le quorum est atteint dans les 30 minutes suivant l'heure de l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration peuvent traiter des points à l'ordre du jour. Si le quorum n'est pas atteint dans ce délai, ils peuvent reporter l'assemblée à une date au moins 14 jours plus tard et à un lieu et une heure fixés par le président de l'assemblée, mais ils ne peuvent pas traiter d'autres questions.

   13. ‌Principaux actionnaires

       Le tableau ci-dessous donne le nom et les renseignements des deux personnes qui, au 27 mars 2026, étaient propriétaires inscrits ou qui, à la connaissance de Supremex, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou contrôlaient ou avaient une emprise de plus de 10 % des actions.

       Nom	Nombre d'actions détenues en propriété véritable ou soumises à une emprise ou à un contrôle	Pourcentage d'actions en circulation
       The Article 6 Marital Trust created under the First Amended and Restated Jerry Zucker Revocable Trust dated 4-2-07	6 284 185	25,8 %
       George Christopoulos	2 781 696	11,4 %

2. ‌PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

   Au 27 mars 2026, les administrateurs et les dirigeants de Supremex ainsi que les personnes ayant des liens avec eux, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'un total de 410 488 actions, soit environ 1,7 % des actions en circulation ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur ces actions.

   À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de Supremex, aucune personne qui a été administrateur ou dirigeant de Supremex depuis le début du plus récent exercice financier de Supremex, ni aucun associé ou affilié de ces personnes n'a d'intérêt important, direct ou indirect, par propriété véritable de titres autrement, à l'égard de questions devant être soumise à l'assemblée si ce n'est des questions mentionnées dans la présente.

3. ‌POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

   1. ‌Élection des administrateurs

      Les statuts de Supremex prévoient que le conseil d'administration doit être composé d'un minimum de trois et un maximum de dix administrateurs, dont au moins 25 % doivent être des résidents du Canada. Le conseil d'administration de Supremex (le « conseil ») se compose actuellement de six administrateurs : Robert B. Johnston, Nicole Boivin, Stewart Emerson, Dany Paradis, Paul V. Reilly, et Steven P. Richardson. Le conseil a fixé à six le nombre d'administrateurs à élire lors de l'assemblée. Sur les six candidats, cinq sont des membres actuels du conseil et ont été élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 mai 2025, et un n'est pas actuellement membre du conseil. M. Steven P. Richardson ne se représente pas à l'assemblée.

      Malheureusement, M. Warren J. White, un membre de longue date du conseil, est décédé le 6 octobre 2025. M. White a été élu pour la première fois au conseil en décembre 2014 et a également siégé à divers comités du conseil jusqu'à son décès.

      Les administrateurs de Supremex sont élus tous les ans. À moins qu'une procuration ne précise que les voix rattachées aux actions qu'elle représente doivent faire l'objet d'une abstention relativement à l'élection de candidats ou qu'elles doivent être exercées conformément aux directives qu'elle contient, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats mentionnés ci-après dans la section « Personnes mises en candidature pour élection au conseil - Description des candidats aux postes d'administrateur ». Le mandat de chaque administrateur de Supremex prendra fin à l'assemblée annuelle suivante ou à l'élection ou la nomination de son remplaçant, à moins que son poste ne se libère avant.

      La direction de Supremex ne prévoit pas que l'une des personnes mises en candidature sera incapable de siéger en tant qu'administrateur. Toutefois, si, pour quelque motif, lors de l'assemblée, l'une de ces personnes est incapable de siéger et à moins d'indications contraires, il est prévu que les personnes désignées dans le formulaire de procuration exerceront le droit de vote à leur gré pour le ou les substituts aux personnes mises en candidature.

   2. ‌Nomination des auditeurs

      Lors de l'assemblée, les actionnaires seront invités à nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« Ernst & Young »), à son bureau principal situé dans la Ville de Montréal, en tant qu'auditeurs de Supremex pour un mandat qui prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à la nomination de leurs remplaçants, moyennant une rémunération qu'établiront les administrateurs de Supremex. Ernst & Young a d'abord été nommée auditeur de Supremex le 10 février 2006. Ernst & Young a déclaré être indépendants de la Société au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

      À moins qu'une procuration ne précise que les voix rattachées aux actions qu'elle représente doivent faire l'objet d'une abstention relativement à la nomination de l'auditeur ou qu'elles doivent être exercées conformément aux directives qu'elles contiennent, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination d'Ernst & Young, en tant qu'auditeurs de Supremex et autoriser les administrateurs de Supremex à fixer leur rémunération.

   3. ‌Honoraires d'audit

      Au cours des exercices terminés les 31 décembre 2025 et 2024 (respectivement, l'« exercice 2025 » et l'« exercice 2024 »), Supremex a engagé Ernst & Young, pour fournir des services dans les catégories et selon les montants approximatifs suivants :

      Honoraires Honoraires d'audit(1)	Exercice 2025 ($) 586 135	Exercice 2024 ($) 566 625
      Honoraires pour services liés à l'audit(2)	45 000	44 000
      Honoraires pour services fiscaux	145 516	109 557
      Autres honoraires	70 000	100 000
      Total des honoraires	846 651	820 182

      (1) Les « honoraires d'audit » comprennent les honoraires pour services professionnels rendus pour l'audit des états financiers annuels de Supremex et pour les consultations connexes, l'audit des regroupements d'entreprises et l'examen de la correspondance avec des autorités de réglementation.

      (2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » comprennent les honoraires pour des services qui sont raisonnablement liés à la réalisation de l'audit ou de l'examen des états financiers qui ne sont pas déclarés sous « honoraires d'audit », tels que les honoraires pour l'exécution de tests informatisés sur les contrôles internes de gestion et l'évaluation du programme de cybersécurité.

      (3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour tous les services fiscaux autres que ceux inclus dans les « honoraires d'audit » et les

      « honoraires pour services liés à l'audit ». Cette catégorie comprend les honoraires liés à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils fiscaux. Ces services

      comprennent l'examen des déclaration fiscales, ainsi que les services de planification et de conseil en matière de fiscalité nationale et internationale.

      (4) Les « autres honoraires » comprennent les honoraires pour les produits et services fournis par les auditeurs autres que ceux décrits ci-dessus. Ces honoraires comprennent les honoraires de conseil stratégique et les frais de formation comptable pour l'exercice 2025.

      Des détails supplémentaires au sujet du comité d'audit figurent à la rubrique « Comité d'audit » de la notice annuelle qu'il est possible de consulter sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse https://www.sedarplus.ca.

   4. ‌Présentation des états financiers

      Les états financiers consolidés de Supremex pour son exercice terminé le 31 décembre 2025 et le rapport de l'auditeur indépendant seront présentés à l'assemblée. Les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la fin d'exercice 2025 sont disponibles sur le site Internet de la Société www.supremex.com et sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

4. ‌PERSONNES MISES EN CANDIDATURE POUR ÉLECTION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

   1. ‌Description des personnes mises en candidature

      Il est proposé d'élire six administrateurs lors de l'assemblée dont chacun demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs remplaçants soient nommés. Des six personnes mises en candidature lors de l'assemblée, cinq sont présentement membres du conseil de Supremex, et un candidat n'est pas actuellement membre du conseil. Tous les candidats ont établi leur admissibilité et leur volonté d'agir à titre d'administrateurs.

      Le sommaire qui suit présente, pour chaque personne dont Supremex présente la candidature en vue de l'élection aux postes d'administrateurs de Supremex, son nom, sa province ou son état et son pays de résidence, ses fonctions ou activités principales actuelles et au cours des cinq dernières années, la date de son élection ou de sa nomination au poste d'administrateur de Supremex, les comités et les autres conseils de sociétés auxquels elle siège. Le sommaire indique également si le(la) candidat(e) est indépendant(e), le nombre d'actions dont il/elle a la propriété véritable, directement ou indirectement, le contrôle ou l'emprise et le nombre d'unités d'actions différées (« UAD ») et, si applicable, d'unités d'actions au rendement (« UAR ») détenu en date du 27 mars 2026 et les informations sur la directive de propriété.

      Nom Fonctions principales

      Robert B. Johnston Caroline du Sud, É.-U. Administrateur depuis le 8 mai 2014 Président du conseil depuis le 11 décembre 2014 Indépendant Nombre d'actions : 147 500 Nombre d'UAD : 0 Rencontre la directive de propriété : Oui

      Vice-président exécutif et chef de la stratégie, The InterTech Group, Inc. Robert B. Johnston est vice-président exécutif et chef de la stratégie de The InterTech Group, Inc. depuis 2008. M. Johnston a auparavant occupé le poste de chef de la direction et vice-président du conseil de la Compagnie de la Baie d'Hudson. M. Johnston est administrateur de FIH group plc, RGC Resources Inc. et Swiss Water Decaffeinated Coffee Inc. Il a également siégé à plusieurs conseils d'administration de sociétés publiques au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Irlande, dans des industries allant de la fabrication et de la production alimentaire aux services publics réglementés. M. Johnston est titulaire d'un MBA de l'École de gestion John-Molson, d'une maîtrise en politique publique et en administration publique ainsi que d'un baccalauréat en sciences politiques de l'Université Concordia. Il porte le titre d'IAS.A. attribué par l'Institut des administrateurs de sociétés. Il a également complété l'Oxford Advanced Management and Leadership Program.

      Nom Fonctions principales
      Michael B. Bender South Carolina, É.-U. Nommé pour élection à l'assemblée Indépendant Nombre d'actions : 0 Nombre d'UAD : 0 Rencontre la directive de propriété : n/a	Conseiller juridique principal et Vice-président exécutif, The InterTech Group Inc. Michael B. Bender a rejoint The InterTech Group Inc. en 2011 où il est actuellement conseiller juridique principal et vice-président exécutif, ainsi que membre du conseil d'administration. Auparavant, il était avocat associé chez Moore and Van Allen, PLLC, et chez Powell Goldstein, LLP. Il possède plus de 20 ans d'expérience en finance, en valeurs mobilières, en immobilier commercial, en acquisition et cessions, ainsi qu'en questions juridiques et de gouvernance. M. Bender a précédemment occupé les fonctions d'administrateur et de président du comité de nomination et de gouvernance pour Gas Natural Inc. Il est titulaire d'un doctorat en droit de la Walter F. George School of Law à l'Université Mercer et d'un baccalauréat ès arts (B.A.) en sciences politiques et gouvernement du College of Charleston.
      Nicole Boivin(1) Ontario, Canada Administrateur depuis le 9 mai 2018 Indépendant Nombre d'actions : 0 Nombre d'UAD : 81 878 Rencontre la directive de propriété : Oui	Consultante indépendante et administrateur Nicole Boivin est conseillère stratégique et administrateur d'entreprise. Elle a débuté sa pratique indépendante en 2017 et agit à titre de conseillère stratégique auprès de conseils d'administration et hauts dirigeants qui s'occupent du changement et de la création de valeur dans de multiples secteurs de croissance et de la planification de travaux futurs. De 1999 à 2014, Mme Boivin a occupé divers postes de haute direction chez Manuvie, notamment à titre de chef de l'image de marque et des communications et vice-présidente principale, ressources humaines et communications au sein de la division canadienne. Mme Boivin siège actuellement au conseil d'administration de RES PUBLICA Capital. Elle a également été membre du conseil d'administration d'Ontario Power Generation, de Pathways to Education et du Harbourfront Centre. Elle détient un MBA de l'Université Laurentienne où elle a également reçu un doctorat honorifique en droit au printemps 2018. Elle porte le titre d'IAS.A attribué par l'Institut des administrateurs de sociétés.
      Stewart Emerson Ontario, Canada Administrateur depuis le 11 décembre 2014 Nombre d'actions : 210 000 Nombre d'UAD : 165 980 Nombre d'UAR : 219 297 Rencontre la directive de propriété : Oui	Président et chef de la direction, Supremex inc. Stewart Emerson a été nommé président et chef de la direction de Supremex inc. en septembre 2014 et est responsable de définir l'orientation stratégique, les initiatives de croissance et les objectifs financiers de la Société. Sous sa direction, Supremex a mis en œuvre avec succès une stratégie de croissance par consolidation grâce à des acquisitions sur le marché canadien de l'enveloppe et a étendu ses activités au vaste marché américain, et aujourd'hui la Société est devenue le troisième plus important fabricant d'enveloppes en Amérique du Nord. De plus, Monsieur Emerson a joué un rôle déterminant dans la diversification du portefeuille de produits de Supremex dans le marché en pleine croissance des produits d'emballage depuis 2016. Ces importants développements ont été réalisés par le biais d'une douzaine d'acquisitions stratégiques, une croissance organique et l'optimisation de la capacité de production. Monsieur Emerson compte plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie des enveloppes et des emballages en papier. Il a débuté sa carrière en tant que directeur de comptes chez Innova Envelope Inc. en 1990 (qui fait partie de Supremex depuis 1991). Au cours des années suivantes, il a occupé plusieurs postes avec des responsabilités croissantes, notamment directeur des ventes, directeur général des ventes, vice-président et directeur général, région du Centre et Buffalo Envelope. Monsieur Emerson est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires avec une double spécialisation en marketing et en gestion de la Northeastern University de Boston.

      (1) Membre des comités des ressources humaines et de gouvernance depuis le 9 mai 2018.

      Nom	Fonctions principales
      Dany Paradis(2) Québec, Canada Administrateur depuis le 21 février 2013 Président du comité des ressources humaines depuis le 11 décembre 2014 Indépendant Nombre d'actions : 11 300 Nombre d'UAD : 103 716 Rencontre la directive de propriété : Oui	Président et chef de la direction de Clôtures Frontenac inc. Dany Paradis est président et chef de la direction de Clôtures Frontenac depuis décembre 2022, un chef de file dans le domaine des produits et services de clôtures. Auparavant, il était président de Nuera Air inc., un leader mondial dans la fabrication et la distribution de systèmes d'aspirateurs centraux. Avant de se joindre à Nuera en 2020, il était vice-président sénior, Ventes et expérience client chez Pages Jaunes Ltée, étant responsable des ventes, du service à la clientèle, du marketing et des opérations. En 2016, il a été promu au poste de premier vice-président des opérations et chef des ressources humaines et à son arrivée chez Pages Jaunes en 2014, était premier vice-président et chef des ressources humaines. De 2008 à 2012, il a été cadre supérieur chez Fibrek Inc. et a occupé, auparavant, divers postes de direction chez Domtar inc. et ReebokCCM/Adidas. Avec plus de 30 ans d'expérience, il a travaillé au sein de grandes entreprises du secteur des ressources naturelles, de la fabrication, de l'athlétisme et des services professionnels. M. Paradis est titulaire d'un baccalauréat en actuariat de l'Université Laval et a complété l'Advanced Leadership Program de l'Université McGill. Il détient également le titre d'IAS.A attribué de l'Institut des administrateurs de sociétés et a siégé au conseil d'administration auprès de plusieurs fondations, associations et sociétés publiques.
      Paul V. Reilly(3) Floride, É.-U. Administrateur depuis le 2 octobre 2023 Indépendant Nombre d'actions: 0 Nombre d'UAD: 10 529 Rencontre la directive de propriété : Non(4)	Associé chez New Direction Partners Paul V. Reilly est associé émérite et fondateur de New Direction Partners depuis 2009, où il fournit des services de banque d'investissement et de conseil en matière de fusions et acquisitions, des services d'évaluation, de planification stratégique et de conseil en gestion à des clients des secteurs de l'emballage, de l'impression commerciale, du publipostage, de la fabrication d'enveloppes et d'autres secteurs connexes. Auparavant, M. Reilly était chef de la direction, président et président du conseil d'administration de Cenveo, inc., une grande entreprise de fabrication d'enveloppes. Il est titulaire d'un baccalauréat en finance et d'un MBA en méthodologie informatique du Baruch College. M. Reilly siège actuellement au conseil d'administration de Softprint Holdings, Inc. et au conseil consultatif de Great American Packaging. Il a présidé le comité sur les réunions et le contenu de l'Envelope Manufacturers Association (« EMA ») et a siégé au sein du conseil d'administration de la PIA/GATF. Il a siégé précédemment au conseil d'administration de la fondation de l'EMA. Il a également été membre de la Business Roundtable, une association de chefs de la direction de grandes entreprises.

      (2) Président du comité des ressources humaines depuis le 11 décembre 2014. Membre du Comité d'audit depuis le 21 octobre 2025, en tant que successeur de M. White.

      (3) Membre des comités d'audit et de gouvernance depuis le 8 novembre 2023.

      (4) À compter de la date de leur nomination, chaque administrateur dispose d'un maximum de cinq ans pour acquérir une participati on dans Supremex en détenant des actions ou des unités d'actions différées, pour une valeur minimale de 100 000 $ calculée au moment de l'acquisition. À ce titre, M. Paul V. Reilly a jusqu'en octobre 2028 pour se conformer aux lignes directrices de la Société sur l'actionnariat des administrateurs.

   2. ‌Interdictions d'opérations ou faillites

      À la connaissance de Supremex, sauf tel que décrit ci-dessous, aucun des candidats proposés à l'élection des administrateurs n'est, à la date des présentes, ni n'a été au cours des dix dernières années, administrateur ou chef de la direction ou directeur administratif et financier d'une société qui, pendant qu'il exerçait ces fonctions : a) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, ou b) après qu'il a cessé d'exercer ces fonctions d'administrateur ou de haut dirigeant, a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions ou c) pendant qu'il exerçait cette fonction, ou au cours de l'année suivant la cession de ces fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu

      un concordat, un arrangement ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

      M. Robert B. Johnston, conformément à une entente de nomination avec le plus grand actionnaire du Groupe Colabor inc., une société affiliée d'InterTech Group Inc., a été administrateur du Groupe Colabor Inc., un émetteur assujetti canadien, jusqu'à sa démission le 28 octobre 2025. Le 8 janvier 2026, Groupe Colabor inc. a demandé et obtenu la protection des créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada). Dans le cadre de ces procédures d'insolvabilité, les actions de Groupe Colabor inc. ont été radiées de la cote de la Bourse de Toronto le 20 janvier 2026.

   3. ‌Amendes ou sanctions

      À la connaissance de Supremex, aucun des candidats proposés à l'élection des administrateurs (a) ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu d'entente de règlement avec celle-ci, (b) ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

   4. ‌Faillites personnelles

      À la connaissance de Supremex, au cours des dix dernières années, aucun des candidats proposés à l'élection des administrateurs n'a fait faillite, n'a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, n'a été poursuivi par ses créanciers, n'a conclu un concordat, un arrangement ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

   5. ‌Assurance responsabilité des administrateurs

      Les administrateurs et les dirigeants de Supremex sont couverts par une police d'assurance qui prévoit une limite de responsabilité globale de 5 millions $ et une couverture additionnelle de 5 millions $ pour les pertes non indemnisables. La prime versée pour cette assurance en 2025 s'est élevée à 44 621 $.

   6. ‌Mandats d'administrateur auprès d'autres émetteurs assujettis

      Certains candidats proposés sont administrateurs et/ou fiduciaires d'autres émetteurs assujettis comme suit :

      Administrateur Émetteur assujetti
      Robert B. Johnston	FIH group plc RGC Resources Inc. Swiss Water Decaffeinated Coffee Inc.

   7. ‌Réunions et présences

      Les administrateurs sont tenus d'assister à toutes les réunions du conseil et des comités permanents, et chaque administrateur assiste habituellement à toutes les réunions du conseil et des comités permanents, sous réserve de conflits d'horaires occasionnels ou de circonstances exceptionnelles. Au cours de l'exercice 2025, le conseil s'est réuni huit fois au total, le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au total, le Comité des ressources humaines s'est réuni sept fois au total, et le Comité de gouvernance s'est réuni five fois au total.

      Le tableau ci-dessous présente le dossier des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil tenues durant la période de douze mois terminée le 31 décembre 2025, date du plus récent exercice complet de Supremex. Les taux de participation aux réunions du conseil et des comités permanents étaient respectivement de 100,0 % et 100,0 %, ce qui témoigne d'un engagement fort des administrateurs dans leur rôle et leurs responsabilités tout au long de l'année.

      Nom de l'administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des ressources humaines	Comité de gouvernance
      Robert B. Johnston	8	-	-	-
      Nicole Boivin	8	-	7	5
      Stewart Emerson	8	-	-	-
      Dany Paradis(1)	8	1	7	-
      Paul V. Reilly	8	5	-	5
      Steven P. Richardson	8	5	7	-
      Warren J. White(2)	6	4	-	4
      Total des présences	100 %(3)	100 %	100 %	100 %

      (1) M. Dany Paradis a été nommé membre du comité d'audit le 21 octobre 2025, comme successeur de M. Warren J. White, et a assisté à toutes les réunions

      prévues du comité d'audit suivant sa nomination.

      (2) M. White est décédé le 6 octobre 2026 et a été remplacé par M. Paradis en tant que membre du comité d'audit le 21 octobre 2025. M. White a assisté à toutes

      les réunions du conseil d'administration, du comité d'audit et du comité de gouvernance tenues pendant son mandat au cours de l'exercice 2025.

      (3) Le conseil d'administration n'a pas nommé de successeur à M. White suite à son décès. La participation globale a atteint 100 %, car tous les membres restants étaient présents à toutes les réunions tenues pendant leur mandat respectif.

   8. ‌Rémunération des administrateurs

      Un administrateur qui n'est pas membre de la direction de la Société (« administrateur non membre de la direction ») a le droit de recevoir une rémunération pour ses services en tant qu'administrateur de la Société. Le comité de gouvernance examine annuellement la rémunération des administrateurs non membres de la direction et recommande au conseil le niveau de rémunération et tout ajustement nécessaire visant à tenir compte du volume de travail et des responsabilités des membres du conseil et de ses comités.

      Au cours de l'exercice 2025, la rémunération annuelle des administrateurs et des suppléments pour les présidents des comités étaient comme suit :

      Rémunération annuelle		2024
      Rémunération des administrateurs		64 000 $
      Suppléments pour les présidents des comités:	Conseil d'administration	22 500 $
      	Comité d'audit	10 000 $
      	Comité de gouvernance	7 500 $
      	Comité des ressources humaines	7 500 $

      Le tableau suivant présente la rémunération versée ou gagnée par les administrateurs non membres de la direction pour l'exercice 2025. Les administrateurs non membre de la direction n'ont reçu ou gagné aucune rémunération autre que celles décrites ci-dessous. Les montants sont exprimés en dollars canadiens.

      La portion de la rémunération versée ou gagnée par les administrateurs non membres de la direction qui représente une rémunération annuelle peut être versée en espèces ou UAD, lors de l'élection d'un administrateur non membre.

      NOM	Rémunération(1)	Tranche de la rémunération versée en espèces	Espèces	Tranche de la rémunération versée par voie d' attribution à base d' actions (UAD)	Honoraires reçus par voie d' attribution à base d' actions (UAD)(2)	Autre rémunération	Rémunération totale
      Robert B. Johnston	86 500 $	100 %	86 500 $	0 %	-	-	86 500 $
      Nicole Boivin	64 000 $	100 %	64 000 $	0 %	-	-	64 000 $
      Dany Paradis	71 500 $	55 %	39 500 $	45 %	32 000 $	-	71 500 $
      Paul V. Reilly(3)	90 000 $	82 %	74 000 $	18 %	16 000 $	-	90 000 $
      Steven P. Richardson(3)	95 000 $	53 %	50 200 $	47 %	44 800 $	-	95 000 $
      Warren J. White(3)(4)	92 500 $	100 %	92 500 $	0 %	-	-	92 500 $

      (1) Ce montant comprend, pour chaque administrateur, le total de la rémunération du conseil d'administration et des comités versée au cours de l'exercice de 2025, à titre de membre et de président, selon le cas. La partie de la rémunération annuelle attribuable à leur poste à titre de président du conseil et/ou ou d'un comité est versée en espèces.

      (2) Ce montant correspond au nombre d'UAD attribuées trimestriellement multiplié par la moyenne des cours de clôture des actions à la TSX pour les cinq jours de négociation précédent immédiatement la date d'attribution. Chaque administrateur peut choisir de recevoir, pour chaque exercice financier, jusqu'à 100 % de sa rémunération annuelle en UAD.

      (3) Ce montant comprend une rémunération supplémentaire pour la participation à la réunion du comité ad hoc du conseil tenue au cours de l'exercice 2025.

      (4) M. White est décédé en octobre 2025. Par conséquent, M. White a reçu sa rémunération d'administrateur jusqu'à la date de son décès.

      Le 1er décembre 2015, Supremex a adopté un régime d'UAD (qui a ensuite été modifié le 20 février 2019) pour les membres du conseil et les employés éligibles (incluant les hauts dirigeants, tel que décrit ci-après) afin de donner la possibilité aux participants de contribuer au succès à long terme de la Société. Le régime UAD n'a pas d'effet dilutif pour les actionnaires et permet aux participants de recevoir, à la date de terminaison, une rémunération en trésorerie égale au prix du marché des actions pour chaque UAD.

      Chaque participant au régime UAD peut choisir de recevoir à chaque année fiscale, jusqu'à 100 % de sa rémunération annuelle en UAD. Les UAD sont passées en charges à mesure qu'elles sont gagnées et leur coût est déterminé en utilisant un modèle d'évaluation. Toutes les UAD émises et en circulation sont évaluées à chaque période de déclaration. Les UAD rapportent des dividendes équivalents sous la forme d'UAD supplémentaires au même taux que les dividendes versés sur les actions.

      Ce régime UAD a été mis en place suite à la décision prise par le conseil d'inclure une exigence minimale de propriété

      dans Supremex pour chaque administrateur non exécutif.

      Attributions fondées sur des actions pour les administrateurs

      Le tableau suivant résume pour chaque administrateur non membre de la direction, le nombre et la valeur des UAD à la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Il n'y a pas d'attributions fondées sur les actions pour les administrateurs. Ces attributions d'UAD ont été octroyées uniquement à titre de paiement des honoraires gagnés par les administrateurs. Les attributions d'UAD comprennent toutefois des UAD octroyées en tant qu'équivalents de dividendes sur les actions de la Société.

      Nom	Attributions fondées sur des actions
      	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
      Robert B. Johnston	-	-	-
      Nicole Boivin	-	-	300 492
      Dany Paradis	-	-	380 638
      Paul V. Reilly	-	-	38 641
      Steven P. Richardson	-	-	342 404
      Warren J. White(1)	-	-	-

      (1) M. Warren J. White est décédé en octobre 2025. Les UAD acquises détenues par M. White avaient été rachetées au 31 décembre 2025. Au 6 octobre 2025, date du décès de M. White, les attributions à base d'actions détenues par M. White avaient une valeur de 117 298 $, sur la base du cours de l'action de la Société à cette date à la Bourse de Toronto, soit 3,86$ l'action.

      Attributions fondées sur le régime incitatif des administrateurs - Valeur acquise ou gagnée au cours de

      l'année

      Le tableau suivant présente un résumé de la valeur des attributions d'UAD acquises ou gagnées par les administrateurs non membres de la direction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

      Nom	Attributions fondées sur des actions Valeur à l'acquisition des droits ou acquise au cours de l'année(1)(2) ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres Valeur gagnée au cours de l'année ($)
      Robert B. Johnston	-	-
      Nicole Boivin	50 174	-
      Dany Paradis	94 073	-
      Paul V. Reilly	21 712	-
      Steven P. Richardson	99 895	-
      Warren J. White(3)	16 548	-

      (1) Certains directeurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération sous la forme d'UAD.

      (2) Ce montant comprend également la valeur des UDA supplémentaires émises aux administrateurs à titre de dividendes équivalents sur les UAD en circulation détenues par l'administrateur concerné au cours de l'année, parallèlement au paiement des dividendes sur les actions de la société, ces UAD équivalentes aux dividendes sont acquises et payables au même moment et aux mêmes conditions que les UAD auxquelles elles se rapportent.

      (3) M. White est décédé en octobre 2025. Du 1er janvier au 6 octobre 2025, date à laquelle M. White a cessé d'être un administrateur de la Société, la valeur

      acquise représentait 16 548 $.

      Depuis le 15 décembre 2015, ou à compter de la date de leur nomination, chaque administrateur a jusqu'à cinq ans pour acquérir une participation dans Supremex soit par la propriété directe des actions ou par le biais des UAD, d'une valeur minimale de 100 000 $ calculée au moment de l'acquisition.

5. ‌ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

   1. ‌Analyse de la rémunération

      Le programme de rémunération, dont la description suit, est le programme de rémunération des hauts dirigeants (« hauts dirigeants visés en poste »). Conformément à l'annexe 51-102 F6 - Déclaration de la rémunération de la haute direction, les hauts dirigeants de la Société sont chacune des personnes qui a agi en tant que chef de la direction ou chef de la direction financière, ou tout autre poste similaire, pour toute partie du dernier exercice financier complet et chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés ou des trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions comparables, autres que le chef de la direction ou le chef de la direction financière, à la fin du dernier exercice financier complet dont la rémunération individuelle totale était supérieure à 150 000 $. Pour l'exercice 2025, les hauts dirigeants étaient :

      • Stewart Emerson, président et chef de la direction;

      • Normand Macaulay, chef de la direction financière et secrétaire corporatif;

      • Silvana Reyes Ayllon, contrôleur corporatif, chef de la direction financière intérimaire (du 20 mars 2025 au 15 septembre 2025);

      • François Bolduc, chef de la direction financière et secrétaire corporatif (jusqu'au 20 mars 2025);

      • Joe Baglione, président, Enveloppe;

      • Murray Rundle, vice-président, Marketing et Innovation; et

      • Georges Berbari, directeur général, division Carton Pliant et Paragrah

      Le comité des ressources humaines surveille et évalue ce programme de rémunération pour les hauts dirigeants de la Société. Le comité des ressources humaines consulte habituellement le conseil et formule des recommandations sur des questions concernant la rémunération des cadres, notamment les taux de rémunération individuels et des indemnités supplémentaires.

   2. ‌Comité des ressources humaines

      Le comité des ressources humaines du conseil est composé des administrateurs suivants :

      Président :	Dany Paradis	(depuis le 11 décembre 2014)
      Membres :	Nicole Boivin Steven P. Richardson	(depuis le 9 mai 2018) (depuis le 9 mai 2024)

      Étant donné que M. Steven P. Richardson ne se représentera pas lors de l'assemblée, le conseil d'administration prévoit de nommer un administrateur indépendant au comité des ressources humaines à l'issue de l'assemblée.

      Les membres du comité des ressources humaines ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant du comité des ressources humaines. Les membres du comité des ressources humaines sont indépendants.

      Chaque membre du comité des ressources humaines possède un niveau d'expérience directe qui est pertinente à l'exécution de ses responsabilités concernant la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l'expérience nécessaires lui permettant de prendre des décisions quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de Supremex. Ils ont acquis ces compétences principalement grâce à leur expérience comme cadres supérieurs ou propriétaires d'entreprises où le service des ressources humaines relevait d'eux ou d'entreprises au sein desquelles les décisions concernant les ressources humaines étaient prises par le comité exécutif dont ils faisaient partie. Des notes biographiques plus détaillées des membres du comité des ressources humaines sont données à la rubrique

      « Élection des administrateurs » de la présente circulaire. Dans le cadre de leurs diverses responsabilités, ces administrateurs ont aussi été appelés à mettre sur pied et à gérer des politiques et des pratiques en matière de rémunération, notamment à l'égard de politiques salariales, de composantes de la rémunération de cadres, de plans de relève, de régimes de retraite et de régimes incitatifs à base d'actions.

      Le comité des ressources humaines examine les politiques et les pratiques de Supremex en matière de rémunération et prend en compte les risques qui y sont liés. Le comité des ressources humaines est également responsable de signaler tout risque lié aux politiques de rémunération de Supremex qui pourrait avoir des incidences défavorables pour cette dernière.

      Les composantes de la rémunération des hauts dirigeants de Supremex sont en place depuis de nombreuses années et ont été modifiées afin de refléter la situation économique de la Société compte tenu des répercussions et des risques associés au régime de rémunération. Le régime de rémunération de la haute direction est communiqué chaque année. De plus, tous les paiements incitatifs sont révisés par le président du comité des ressources humaines après avoir été examinés et recommandés par le président et chef de la direction, à l'exception de son propre paiement incitatif.

      Les obligations et responsabilités du comité des ressources humaines sont établies par le conseil et comprennent, entre autres : a) recommander au conseil la nomination des personnes relevant directement du chef de la direction (collectivement, les « employés clés »); b) examiner et recommander au conseil toute rémunération relative aux arrangements financiers du chef de la direction, et des employés clés; c) s'assurer que des mécanismes appropriés sont en place pour la planification de la relève pour tout poste occupé par un employé clé et/ou par le chef de la direction; d) surveiller, examiner et évaluer le rendement des buts et objectifs de la Société qui concerne le chef de la direction et les employés clés; e) superviser l'administration des plans de rémunération de la Société pour le chef de la direction et les employés clés, y compris le plan de rémunération variable (le « PRV »), tous les autres plans incitatifs à base d'actions et toute politique en matière de propriété d'actions que le conseil adopte de temps à autre; f) superviser l'administration des plans d'assurance collective pour les employés de la Société; g) superviser l'élaboration et la mise en œuvre de politiques, évaluer et surveiller les politiques, les procédures, les lignes directrice en matière d'environnement, de sûreté et de sécurité comprenant un plan d'intervention d'urgence et h) examiner et approuve les changements relatifs aux régimes de retraite.

      Au cours de l'exercice 2025, le comité des ressources humaines s'est réuni sept fois, et pour l'ensemble de ces réunions, le comité des ressources humaines a tenu cinq séances à huis clos sans la présence de la direction. Au cours de l'exercice 2025, le comité des ressources humaines a notamment revu, entre autres, le programme de rémunération variable, approuvé la politique d'augmentation des salaires, revu et approuvé la rémunération des hauts dirigeants et pour d'autres employés clé, revu et contribué à l'élaboration du plan de relève.

   3. ‌Consultant externe indépendant

      Dans le cadre de son mandat, le comité des ressources humaines a le pouvoir de retenir les services de consultants en rémunération de la haute direction, et il les retient, de temps à autre, pour fournir des conseils indépendants sur la rémunération des cadres et des directeurs et sur des questions connexes. Le comité des ressources humaines a également le pouvoir de déterminer et de payer les honoraires de ces consultants.

      Au cours de l'exercice 2024 et de l'exercice 2025, le comité des ressources humaines, en consultation avec la direction, a continué de retenir les services de Hugessen Consulting (« Hugessen »), pour conseiller sur les meilleures pratiques en matière de gouvernance de la rémunération, incluant l'examen des niveaux de rémunération pour une sélection de postes de direction, ainsi que les possibilités de primes annuelles à court et à long terme qui pourraient être offerts aux membres de l'équipe de la haute direction.

      Le Comité des ressources humaines a reçu la confirmation de Hugessen quant à son indépendance vis-à-vis de la Société, en tenant compte d'un certain nombre de facteurs, notamment (i) le fait qu'il ne fournit aucun service à Supremex autre que des services de conseil en rémunération, (ii) le montant des honoraires versés à Hugessen par rapport à son chiffre d'affaires total, et (iii) la politique officielle de Hugessen en matière de conflits d'intérêts.

      Les honoraires totaux facturés par Hugessen au cours de l'exercice 2025 et de l'exercice 2024 pour les services liés à la rémunération des dirigeants sont indiqués ci-dessous. Aucun service, autre que les services liés à la rémunération, n'a été fourni par ces consultants à la Société pour l'exercice 2025 et l'exercice 2024.

      Services retenus	Hugessen
      	Exercice 2025	Exercice 2024
      Honoraires liés à la rémunération des hauts dirigeants	87 669 $	79 142 $
      Tout autre service	-	-
      Total des honoraires	87 669 $	79 142 $

   4. ‌Objectifs du programme de rémunération

      Chez Supremex, la rémunération est un élément important pour attirer et conserver les membres clés de l'équipe de direction. Supremex s'est engagée à offrir une politique de rémunération qui favorise le rendement de l'entreprise, et qui est concurrentielle à court et à long terme.

      Les régimes et les programmes sont conçus pour offrir des récompenses et des incitatifs appropriés aux hauts dirigeants afin qu'ils mettent en œuvre des stratégies à court et à long terme visant à accroître la valeur pour les actionnaires. La stratégie de rémunération de Supremex est, par conséquent, fortement pondérée en faveur des composantes de la rémunération au rendement. Les récompenses versées sont directement liées aux résultats de Supremex.

      La politique de rémunération est établie de manière à rémunérer les dirigeants et autres employés clés en tenant compte du marché et de la performance de la Société.

      Le positionnement de la Société sur le marché en matière de rémunération des dirigeants est évalué périodiquement sur la base d'un groupe de référence (le « groupe de référence ». Avec le soutien de Hugessen, le comité a approuvé le groupe de référence afin de développer un groupe de pairs de l'industrie plus comparables, composé de sociétés canadiennes cotées en bourse de taille appropriée (mesurée par la capitalisation boursière et le BAIIA) dans des secteurs industriels connexes (c'est-à-dire l'impression, l'emballage, etc.).

      Le groupe de référence en 2025 comprend dix sociétés cotées en bourse, comme suit :

      Richards Group Inc.	Goodfellow Inc.
      Dexterra Group Inc.	Velan Inc.
      K-Bro Linen Inc.	DIRTT Environmental Solutions Ltd.
      Hammond Power Solutions Inc.	Imaflex Inc.
      GreenFirst Forest Products Inc.	DATA Communications Management Corp.

      La rémunération potentielle et la répartition des diverses composantes de rémunération et d'incitatifs ont été établies pour que les pratiques de Supremex soient concurrentielles par rapport à celles du groupe de référence. Lorsqu'il évalue les pratiques en matière de rémunération et les niveaux de rémunération du groupe de référence, le comité des ressources humaines prend également en compte les objectifs et les résultats financiers de Supremex ainsi que ses perspectives à long terme. Sur la base de son examen, le comité des ressources humaines est d'avis que la politique de rémunération est généralement concurrentielle avec l'offre de sociétés canadiennes.

   5. ‌Composantes du programme de rémunération, calcul et justification du montant attribué à chaque composante

      Les composantes du programme de rémunération des hauts dirigeants sont le salaire de base, le régime de rémunération variable composé essentiellement de primes en espèces, le régime d'incitation à long terme sous la forme de divers instruments de rémunération à moyen et long terme avec acquisition de droits en fonction du temps et/ou de la performance en fonction de la réalisation d'indicateurs financiers, et le régime de pension.

      Les éléments composant le régime de rémunération des dirigeants de la Société sont déterminés conformément aux objectifs de rémunération de la Société et aux pratiques de marché existantes. Le rendement et les niveaux de salaires connexes ainsi que le montant versé en vertu du régime de rémunération variable pour les hauts dirigeants, à l'exception du chef de la direction, sont examinés et recommandés annuellement par le chef de la direction au comité des ressources humaines et ensuite recommandés au conseil pour approbation. La rémunération du chef de la direction décrite à la fin de la présente section est recommandée par le comité des ressources humaines et approuvée par le conseil.

      Les avantages accessoires et personnels offerts aux hauts dirigeants prennent en compte les pratiques concurrentielles et les besoins commerciaux précis.

      Salaire de base

      Le salaire de base des membres de la haute direction reflète l'examen des niveaux de rémunération du marché sur la base du groupe de référence, ainsi que sur des critères plus subjectifs tels que l'équité interne en fonction de l'étendue de leurs responsabilités respectives, les compétences et leur expérience antérieure pertinente, la demande du marché pour ces dirigeants et le rendement de chaque membre de la haute direction.

      Le comité des ressources humaines a réévalué la composante du salaire de base de la rémunération des hauts dirigeants de la Société, pour s'assurer qu'elle corresponde aux salaires de base offerts pour des postes comportant des responsabilités et une complexité similaires, des comparaisons d'équité interne, des compétences et de l'expérience des hauts dirigeants de Supremex, ainsi que les résultats financiers et les perspectives à long terme de Supremex. La rémunération globale d'un membre de la haute direction est également prise en considération pour déterminer le salaire de base approprié. À la suite de cet examen, le comité des ressources humaines a recommandé une augmentation du salaire de base des hauts dirigeants.

      Le Comité des ressources humaines détermine habituellement le salaire de base des hauts dirigeants à compter du 1er avril de chaque exercice. Les rajustements salariaux pour les hauts dirigeants visés en poste en 2025 sont décrits dans le tableau ci-dessous.

      Nom	Salaire de base au 1er avril 2024	Salaire de base au 1er avril 2025	% du changement
      Stewart Emerson	525 500 $	570 000 $	9,0 %
      Normand Macaulay(1)	n/a	330 000 $	-
      Silvana Reyes Ayllon(2)	190 550 $	221 926$	16,0 %
      François Bolduc(3)	320 000 $	320 000 $	-
      Joe Baglione	300 000 $	315 000 $	5,0 %
      Murray Rundle	232 500 $	250 000 $	8,0 %
      Georges Berbari(4)	225 000 $	237 000 $	6,5 %

      (1) M. Normand Macaulay s'est joint à la Société le 15 septembre 2025 à titre de chef de la direction financière et secrétaire corporatif de Supremex inc. Son salaire de base a été établi à un niveau comparable à la rémunération moyenne reçue par les chefs de la direction financière du groupe de référence.

      (2) Mme Silvana Reyes Ayllon, contrôleur corporatif a agi à titre de chef de la direction financière intérimaire jusqu'à ce qu'un successeur soit trouvé pour remplacer

      M. François Bolduc qui a quitté la Société le 20 mars 2025. L'augmentation de son salaire de base pour l'exercice 2025 reflète les responsabilités accrues

      inhérentes au rôle de chef de la direction financière intérimaire qu'elle a assumé pendant une partie de l'exercice 2025.

      (3) M. François Bolduc a quitté la Société le 20 mars 2025, par conséquent, il n'a pas bénéficié d'une augmentation de salaire de base au cours de l'exercice 2025.

      (4) M. Georges Berbari s'est joint à la Société le 7 octobre 2024 en tant que directeur général de la Division du carton pliant et, en juillet 2025, a pris le double rôle de directeur général de Paragraph.

      Régime de rémunération variable

      L'objectif du régime de rémunération variable (le « régime ») est de récompenser la réalisation des objectifs annuels financiers, opérationnels et stratégiques et de stimuler les performances supérieures de la Société et des individus. Un régime révisé a été adopté par le conseil en février 2022. Il vise à inciter les hauts dirigeants à atteindre des objectifs de rendement financier et à les récompenser en fonction des réussites de Supremex.

      Le régime prévoit que la rémunération variable annuelle est un pourcentage du salaire de base (la « prime cible »). Pour 2025, les primes cibles des hauts dirigeants (exprimées en pourcentage de leur salaire de base) en vertu du régime ont été déterminées de la façon décrite ci-dessous. La prime maximale pour les hauts dirigeants est deux fois la prime cible et une partie ou la totalité de la prime peut être versée sous la forme d'UAD.

      	Prime cible (% du salaire de base)
      Président et chef de la direction	75 %
      Chef de la direction financière et secrétaire corporatif	40 %
      Président, Enveloppe	40 %
      Vice-président, Marketing et Innovation	30 %
      Directeur général, Division du carton pliant et Paragraph	30 %
      Contrôleur corporatif (chef de la direction financière intérimaire du 20 mars au 15 septembre 2025)	20 %

      Les hauts dirigeants, autres que le chef de la direction, ont droit à une rémunération variable basée sur un maximum de deux composantes pouvant varier d'une année à l'autre. Les composantes sont : (i) un objectif basé sur le résultat annuel ajusté de la Société avant frais de financement, impôts sur le résultat, amortissement des immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (« BAIIA ajusté1 »), sous réserve d'autres ajustements déterminés par le comité des ressources humaines en collaboration avec la Société, (ii) un objectif annuel de rémunération basé sur le BAIIA ajusté1 annuel du secteur de l'enveloppe et/ou de l'emballage et des produits spécialisés et (iii) un objectif individuel de performance. Chaque objectif prévoit une prime correspondant à un pourcentage du salaire de base annuel.

      Le régime donne droit au chef de la direction de recevoir une rémunération variable basée sur des composantes pouvant varier d'une année à l'autre. Pour 2025, la composante était un objectif unique basé sur le BAIIA ajusté1 annuel de la Société.

      Les objectifs du BAIIA ajusté1 et les autres objectifs de performance sont définis dans le cadre du processus de planification budgétaire et stratégique annuel de la Société. La Société ne divulgue pas ces objectifs, car cela donnerait à nos concurrents un accès à des objectifs financiers sensibles, à nos objectifs stratégiques et au rendement de certains éléments de nos activités. La divulgation de ces objectifs porterait donc gravement préjudice à la Société et aurait un impact négatif sur son avantage concurrentiel sur le marché. Le degré d'atteinte des objectifs de performance et le versement de la rémunération variable correspondante sont soumis à l'évaluation et à l'approbation du comité des ressources humaines et du conseil.

      Les primes réelles dépendent de la prime cible du dirigeant, exprimée en pourcentage du salaire de base, et reflètent la réalisation des objectifs financiers fixés par le comité des ressources humaines et approuvés par le conseil d'administration de la Société.

      30 %

      60 %

      50 %

      s.o.

      20%

      40%

      30 %

      Les paiements en vertu du régime de rémunération variable sont calculés comme suit :

      	BAIIA ajusté1 de la Société	+	BAIIA ajusté1 par secteur	+	Objectif individuel de performance
      Chef de la direction	100 %		s.o.		s.o.
      Chef de la direction financière	70 %		s.o.		30%
      Président, Enveloppe
      VP Marketing et Innovation
      DG Division du carton pliant et Paragraph	20 %		50 %
      Contrôleur corporatif(1)	60 %		n/a		40 %
      			% de la prime

      Montant de la prime = Salaire de base x % de la prime cible x % de la prime

(1) Chef de la direction financière intérimaire du 20 mars au 15 septembre 2025

‌1 Le BAIIA ajusté n'a pas de signification normalisée prescrite par les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et peut donc ne pas être

comparable à des indicateurs portant le même titre déclarés par d'autres sociétés et ne peut pas être rapproché d'une IFRS directement comparable.

Pour l'exercice 2025, étant donné que le seuil minimum du BAIIA ajusté de la Société n'a pas été atteint par la Société pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2025, le conseil a décidé, sur recommandation du comité des ressources humaines, qu'aucune prime ne serait versée aux membres de la haute direction visés en vertu du régime, sauf en ce qui concerne M. Georges Berbari, qui a reçu une prime de 60 000 $, soit 25,3 % de son salaire de base, compte tenu de l'atteinte de l'objectif du BAIIA ajusté des secteurs de l'unité d'affaires qu'il supervise et de ses objectifs de rendement individuels.

Régime de retraite

Les hauts dirigeants visés en poste qui travaillent au Canada participent au Régime de retraite des employés non syndiqués de Supremex inc. ou au Régime de retraite des employés non syndiqués de Supremex inc. (Québec), qui comportent un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées. Le 1er juillet 2012, Supremex a gelé le service crédité en vertu du volet à prestations déterminées et les charges à payer ont été converties en une composante à cotisations déterminées pour les années de service futures.

En vertu du volet à prestations déterminées des régimes, les employés de la direction ont droit à des prestations de retraite annuelles égales à 1,5 % de leur meilleur salaire moyen, multiplié par le nombre d'années de service créditées entre le 1er janvier 2009 et le 1er juillet 2012 (pour certains membres qui ont participé au régime avant le 1er janvier 2009, les prestations de retraite annuelles pour les années de service avant le 1er janvier 2009 est fondée sur leur meilleur salaire moyen multiplié par un pourcentage accumulé qui varie selon la période de service crédité). Aux fins des régimes, le salaire comprend les commissions et les primes. L'âge normal de la retraite est de 65 ans. Les prestations de retraite annuelles sont payables en versements mensuels sous forme de rente viagère garantie cinq ans; au décès du membre du régime, 60 % des prestations de retraite annuelles sont payables à son conjoint. Les membres sont admissibles à une retraite anticipée à compter de l'âge de 55 ans. La rente des membres employés au Québec qui prennent une retraite anticipée sera réduite de 3 % par année pour chaque année qui précède l'âge de 61 ans. La rente des membres employés à l'extérieur du Québec et qui prennent une retraite anticipée sera calculée afin de correspondre à l'équivalent actuariel de la rente payable à 65 ans.

En vertu du volet à cotisations déterminées des régimes, Supremex verse une cotisation annuelle égale à 6 % des gains admissibles auquel le membre peut ajouter une cotisation volontaire allant de 0 % à 12 % de ses gains admissibles. Le comité des ressources humaines croit que ce type de régime de retraite l'aide à fidéliser les employés à long terme et permet à ceux-ci de bénéficier de revenus de retraite raisonnables.

Les dispositions du régime de retraite sont assujetties aux limites prescrites par la Loi de l'impôt sur le revenu (la « LIR »). Certains hauts dirigeants atteignent le plafond actuellement fixé par la LIR.

Le tableau suivant présente les obligations relatives au volet à prestations déterminées aux termes du régime de retraite offert aux hauts dirigeants. Ces montants ont été calculés conformément aux hypothèses actuarielles décrites à la note 11 des états financiers consolidés audités de Supremex pour l'exercice 2025.

(1) Les prestations sont limitées par la LIR. Les prestations projetées sont fondées sur le niveau salarial actuel du membre.

(2) L'obligation au titre des prestations constituées représente la valeur estimative des prestations de retraite au 1er janvier 2025.

(3) La variation attribuable à des éléments compensatoires représente les changements reliés à la rémunération des membres qui est différente de nos hypothèses.

(4) La variation attribuable à des éléments non compensatoires comprend les intérêts sur l'obligation au titre des prestations constituées, l'impact d'un changement du taux d'actualisation, l'impact des changements apportés aux hypothèses démographiques, le cas échéant, les gains ou les pertes réalisés et d'autres changements autres que ceux liés à la rémunération du membre.

(5) L'obligation au titre des prestations constituées représente la valeur estimative des prestations de retraite au 31 décembre 2025.

Le tableau suivant présente les obligations relatives au volet à cotisations déterminées aux termes du régime de retraite offert aux hauts dirigeants visés. Ces montants ont été calculés selon les hypothèses actuarielles décrites à la note 11 des états financiers consolidés audités de Supremex pour l'exercice 2025.

(1) Le montant rémunératoire correspond au montant de la cotisation versée par Supremex dans le compte du membre.

1. 1. ‌Plan d'incitation à long terme et exigences relatives à la propriété

      En février 2022, le conseil a approuvé un régime d'UAR, ainsi que des exigences en matière de propriété applicable aux hauts dirigeants de la Société. Sous réserve de la décision du conseil d'octroyer des UAR au cours d'une année donnée, tous les hauts dirigeants de la Société sont éligibles à participer au régime UAR.

      Points saillants du régime UAR

      Objectifs • Lier une partie importante de la rémunération aux objectifs de création de valeur et à la valeur future des actions de la Société.

      • Favoriser l'attraction et la rétention des employés.

        Définition • Les UAR permettent au participant de recevoir un montant équivalent à la valeur des actions de la Société à la fin d'un cycle de rendement de trois ans si les objectifs de rendement prédéterminés sont atteints.

        Dividendes • Les dividendes versés par la Société sont crédités sous forme d'UAR supplémentaires.

        Acquisition • Les UAR sont entièrement acquises après un cycle de rendement de trois ans.

      • Pour les cycles de performance de 2023-2025, 2024-2026 et 2025-2027, le facteur d'ajustement de performance est basé sur la performance du rendement total pour les actionnaires (TSR) de la Société par rapport aux sociétés de l'indice des titres à faible capitalisation S&P/TSX.

      • Le facteur d'ajustement de performance peut aller de 0 % si le TSR sur trois ans de la Société est inférieur au 25e centile des composants de l'indice à 275 % si le TSR de la Société se situe au 100e centile (c'est-à-dire, meilleur que tous les composants de l'indice).

        Paiement • Les UAR acquises sont payées en espèces ou en actions achetées sur le marché libre (non dilutif).

        Report volontaire • Les participants peuvent choisir volontairement de recevoir leurs attributions d'UAR sous forme d'unités d'actions différées au rendement (« UADR ») dans le cadre du régime UAD de la Société.

      • Les UAR et les UADR ont des conditions d'acquisition identiques basées sur la performance.

        Objectifs individuels

      • Les objectifs individuels des UAR pour les cycles de performance 2023-2025, 2024-2026 et 2025-2027 se situent entre 20 % et 50 % du salaire de base.

      Récupération • Le régime UAR comprend une disposition de récupération qui peut être appliquée en cas de correction ou de retraitement des résultats financiers ou de violation substantielle du Code d'éthique et de conduite des affaires de la Société.

      Attributions fondées sur des actions

      Le tableau suivant résume, pour chaque haut dirigeant visé, le nombre et la valeur des UAD et UAR en circulation dans le cadre des régimes d'UAD et d'UAR à la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

      Nom Stewart Emerson	Attributions fondées sur des actions
      	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis(1) ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)(2) ($)
      	166 609	611 455	668 763
      Normand Macaulay	8 026	29 455	-
      Silvana Reyes Ayllon	-	-	-
      François Bolduc	-	-	-
      Joe Baglione	65 373	239 919	109 348
      Murray Rundle	36 640	134 469	64 895
      Georges Berbari	-	-	-

      (1) Ce montant comprend les UAR qui n'ont pas été acquises. La valeur des UAR non acquises à la fin de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'UAR non acquises détenues au 31 décembre 2025 par les cours de clôture des actions à la TSX au 31 décembre 2025, soit 3,67 $, en supposant un Facteur d'Ajustement de la Performance de 100.

      (2) Comprend la valeur totale (i) des UAD, y compris les UAD émises à titre d'équivalents de dividendes gagnés, mais non encore payées, et (ii) la valeur de paiement des UAR qui ont été acquises au cours de l'année.

      Attributions fondées sur le régime incitatif - Valeur acquise ou gagnée au cours de l'année

      Le tableau suivant présente un résumé de la valeur des attributions d'UAD et d'UAR acquises et de la rémunération au titre du régime incitatif autre qu'à base d'actions gagnée au cours de l'exercice 2025 pour chaque haut dirigeant visé en poste.

      Nom Stewart Emerson	Attributions fondées sur des actions - Valeur acquise au cours de l'année(1)(2)(3) ($) 225 596	Rémunération du régime incitatif autre qu'en actions - Valeur gagnée au cours de l'année(4) ($) -
      Normand Macaulay	-	-
      Silvana Reyes Ayllon	-	-
      François Bolduc(5)	-	-
      Joe Baglione	47 054	-
      Murray Rundle	27 245	-
      Georges Berbari	-	-

      (1) Ces montants représentent la valeur totale (i) des UAD supplémentaires émises à nos hauts dirigeants visés en tant qu'équivalents de dividendes sur les UAD en circulation détenues par les hauts dirigeants visés au cours de l'année, parallèlement au paiement des dividendes sur les actions de la Société; ces UAD équivalents de dividendes sont acquis et payables au même moment et aux mêmes conditions que les UAD auxquelles ils se rapportent; et (ii) la valeur de paiement des UAR qui ont été acquises au cours de l'année.

      (2) La valeur des équivalents de dividendes est déterminée en fonction du nombre d'UAD supplémentaires émises à titre d'équivalen ts de dividendes multiplié par le cours de clôture des actions à la TSX aux dates d'émission applicables. Pour l'exercice 2025, cette valeur représente : 124 771 $ pour Stewart Emerson, 14 298 $ pour Joe Baglione, 8 642 $ pour Murray Rundle. Normand Macaulay, Silvana Reyes Ayllon et Georges Berbera ne détiennent aucune UAD.

      (3) La valeur acquise au cours de l'année sur les UAR est la valeur de remboursement des UAR octroyées au cours de l'année civile 2023 et celle acquise le 31 décembre, 2025, qui a été calculée en multipliant le nombre d'UAR acquises multiplié par le Facteur de Rajustement du Rendement de 0,31x déterminé par le conseil à appliquer à ces UAR acquises sur la base des résultats financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre, 2025, multiplié par le prix de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions sur la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 31 décembre 202, soit 3,65 $, ce qui donne une valeur de paiement pour ces UAR de : 59 616 $ à l'égard de Stewart Emerson, 23 723 $ à l'égard de Joe Baglione, et 13 144 $ à l'égard de Murray Rundle.

      (4) Ces montants représentent les primes gagnées au cours de l'exercice 2025, mais versées au cours de l'exercice 2026. Veuillez vous reporter à la section « Discussion et analyse de la rémunération - Régime de rémunération variable et tableau sommaire de la rémunération » dans la présente circulaire. Aucune prime n'a été versée au cours de l'exercice 2025.

      (5) Toutes les UAR détenues par M. François Bolduc ont été intégralement annulées à la date de son départ, conformément aux modalités du plan d'UAR.

      Fait saillants des exigences en matière de propriété

      À compter de 2022, le conseil a établi des exigences minimales en matière de propriété d'actions pour les cadres supérieurs de la Société participant au régime UAR. Nous croyons que le fait d'exiger de nos dirigeants qu'ils réalisent ou maintiennent un niveau d'investissement important dans la Société, et qu'ils conservent au moins ce niveau d'investissement, harmonise fortement les intérêts des décideurs de la Société sur ceux de nos actionnaires à long terme.

      Tous les participants au régime UAR de la Société sont tenus d'accumuler et de maintenir une participation au capital d'une valeur d'au moins 2,0 fois leur objectif dans le cadre du régime UAR. Les actions détenues et les UAD sont considérées comme des titres admissibles aux fins des exigences. Les participants doivent se conformer aux exigences dans les cinq ans suivant leur participation initiale au régime UAR. Jusqu'à ce que la propriété requise soit satisfaite, les participants doivent conserver ou convertir au moins 50 % des gains du régime UAR en titres admissibles (après impôt si l'UAR est réglée en espèces ou actions sur le marché libre).

      Le chef de la direction de la Société est tenu de se conformer aux exigences de propriété pour une période d'un an

      suivant la cessation volontaire ou la retraite.

      Parallèlement aux exigences en matière de propriété, le conseil a adopté une politique anti-couverture. En vertu de cette politique, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société ne sont pas autorisés à acheter des instruments financiers, y compris, pour plus de certitude, des contrats à terme variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des unités de fonds d'échange qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande et de titres de participation attribués en rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le membre de la haute direction visé ou l'administrateur.

   2. ‌Chef de la direction

      Pour l'exercice 2025, le calcul du salaire de base et de la prime du chef de la direction était fondé sur les mêmes principes que ceux applicables aux autres hauts dirigeants de Supremex. Le régime de rémunération du chef de la direction a été établi par le comité des ressources humaines à la suite d'un examen des régimes de rémunération des chefs de la direction de sociétés comparables faisant partie du groupe de référence.

      Pour l'exercice 2025, le salaire de base de Stewart Emerson était de 570 000 $. La prime cible, fixée à 75 % de son salaire de base, le paiement pouvait varier de 0 % à 150 % de son salaire de base selon l'atteinte des objectifs financiers et selon la performance financière de Supremex, conformément aux politiques de Supremex en matière de rémunération, tel que décrit ci-haut.

      Les questions concernant la rémunération du chef de la direction sont approuvées par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

      Le 13 février 2026, la Société a conclu une entente définitive de rétention (l'« entente de rétention ») avec M. Stewart Emerson, le chef de la direction de la Société, afin de prévoir une rémunération liée à son maintien en poste et à sa retraite en relation avec la poursuite de ses fonctions en tant que chef de la direction jusqu'au 1er janvier 2029. L'entente de rétention a été approuvé par le conseil d'administration dans le cadre du programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société et vise à assurer la continuité du leadership et à faciliter la mise en œuvre d'un plan ordonné de succession au poste de chef de la direction.

      Conformément à l'entente de rétention, la Société a convenu, notamment, de reconnaître les années de service supplémentaires de M. Emerson au sein de la Société jusqu'à la date de son départ à la retraite dans le cadre du régime de retraite à prestations déterminées de la Société (la « date de départ à la retraite »). L'entente de rétention prévoit également le versement d'une allocation de retraite d'un montant de 40 000 $ par année, déduction faite des retenues applicables, pour chacune des cinq (5) années suivant la date de départ à la retraite.

   3. ‌Graphique de rendement

      Le graphique qui suit compare le rendement cumulatif total d'un montant de 100 $ investi dans les actions de Supremex à la TSX avec le rendement cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX (en supposant le réinvestissement des distributions/dividendes à la date de leur versement), pour les cinq années précédentes jusqu'en mars 2026.

      
      
      

      Le graphique montre que la valeur du rendement des actions de Supremex a fluctué au cours des cinq dernières années. L'évolution de la rémunération totale des hauts dirigeants n'est pas parfaitement corrélée avec l'évolution du prix des actions de Supremex dans la mesure où la rémunération est alignée sur la nécessité d'être concurrentiel pour attirer et retenir des personnes qualifiées ainsi que d'être aligné sur objectifs de rémunération variable. En effet, une partie importante de la rémunération est composée d'un salaire fixe et d'une composante variable à court terme qui dépend de la réalisation d'objectifs financiers et spécifiques.

      Le prix des actions dépend également d'un certain nombre de facteurs hors du contrôle de Supremex, y compris la perception négative qu'ont les investisseurs de l'industrie de l'enveloppe, dans laquelle Supremex est impliquée, les variations de l'environnement économique, et la réaction des investisseurs à l'évolution de l'entreprise, pour n'en nommer que quelques-uns. Le plan de rémunération variable a été établi par la Société afin de mieux harmoniser la rémunération avec les objectifs opérationnels et les résultats financiers de Supremex.

   4. ‌Politique relative aux initiés

      Supremex a établi une politique visant à assurer le respect des lois en matière de valeurs mobilières quant aux actes que peuvent poser les administrateurs, les dirigeants, les employés ou toute autre personne ayant accès à de l'information privilégiée concernant Supremex. Cette politique a été approuvée par le conseil en 2006 et modifiée le 24 mars 2022. Supremex rappelle à ses initiés que les opérations visées doivent être signalées aux autorités compétentes dans les cinq jours suivant toute transaction, sous peine de pénalités. De plus, la politique en matière d'opérations d'initiés de Supremex comprend également des restrictions internes en matière d'interdiction en vertu

      desquelles les initiés ne peuvent négocier sur les titres de la Société de la fin de chaque trimestre ou de la fin d'exercice jusqu'à deux jours de bourse suivant la date de publication de ses états financiers pour ce trimestre ou cette fin d'exercice. La politique prévoit expressément qu'un initié ne peut effectuer aucune transaction s'il a connaissance d'un fait important dont la divulgation pourrait avoir des conséquences importantes sur le cours de l'action. Elle prévoit également qu'un initié ne peut vendre à découvert des titres de Supremex, ni faire des opérations sur des options d'achat ou des options de vente à l'égard de ses titres.

   5. ‌Tableau sommaire de la rémunération

      Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération gagnée au cours des trois derniers exercices par les hauts dirigeants pour les services rendus à Supremex.

      Régime de rémunération variable Valeur du Toutes autres
      Nom et poste principal chez	Année	Salaire versé	Paiement en espèces	UAR(1)	régime de retraite	formes de rémunération(2)	Total
      Supremex		($)	($)	($)	($)	($)	($)
      Stewart Emerson	2025	574 702	-	285 000	33 810	195 498(6)	1 089 010
      Président et chef de la direction	2024	521 327	-	255 000	32 490	-	808 817
      	2023	504 696	137 631	255 000	31 560	-	928 887
      Normand Macaulay(3)	2025	99 000	-	29 923	5 331	-	133 624
      Chef de la direction financière et	2024	-	-	-	-	-	-
      secrétaire corporatif	2023	-	-	-	-	-	-
      Silvana Reyes Ayllon(4)	2025	221 926	-	-	18 950	93 906(6)	334 782
      Contôleur corporatif	2024	189 556	-	-	11 373	-	200 929
      Chef de la direction financière	2023	10 673	-	-	-	-	10 673
      intérimaire
      Joe Baglione	2025	320 251	-	110 250	22 201	59 462(6)	367 475
      Président, Enveloppe	2024	297 308	-	101 500	23 539	-	422 347
      	2023	284 615	95 002	101 500	30 037	-	511 154
      Murray Rundle	2025	245 288	-	62 500	25 093	34 594(6)	367 475
      Vice-président, Marketing et	2024	230 625	-	56 250	(67 118)	-	219 757
      Innovation	2023	221 250	29 083	56 250	35 341	-	341 924
      Georges Berbari	2025	239 623	60 000	-	15 997	27 000	342 620
      Directeur général, Division carton	2024	47 596	-	-	2 856	-	50 452
      pliant et Paragraph	2023	-	-	-	-	-	-
      François Bolduc(5)	2025	80 802	-	-	4 741	-	85 543
      Chef de la direction financière et	2024	314 616	28 000	90 000	22 322	-	454 937
      secrétaire corporatif	2023	143 077	29 160	45 000	8 592	-	225 829

      (1) La valeur de l'attribution est déterminée sur la base de valeur monétaire compensatoire cible de l'attribution d'UAR à un participant, telle qu'approuvée par le conseil d'administration.

      (2) Sauf indication contraire, le montant global des avantages indirects et des autres avantages personnels versés annuellement à chacun des hauts dirigeants n'était pas

      supérieur au moins élevé de 50 000 $ ou de 10 % de leur salaire de base.

      (3) M. Normand Macaulay s'est joint à la Société le 15 septembre 2025 à titre de chef de la direction financière et secrétaire corporatif de Supremex inc. Son salaire annuel est de 330 000 $ (qui a été calculé au prorata aux fins de ce tableau afin de refléter la partie de l'année 2025 durant laquelle il était chef de la direction financière).

      (4) Mme Silvana Reyes Ayllon est le contrôleur corporatif de la Société depuis décembre 2023. Durant l'exercice 2025, elle a agi à titre de chef de la direction financière suite

      au départ de M. François Bolduc jusqu'à ce que son successeur, M. Normand Macaulay, soit nommé le 15 septembre 2025.

      (5) M. François Bolduc s'est joint à la Société le 4 juillet 2023 en tant que chef de la direction financière et secrétaire corpo ratif de Supremex inc. et a quitté la Société le 20 mars 2025. Son salaire annuel était de 300 000 $ au cours de l'exercice 2023 (ce salaire ayant été calculé au prorata pour la partie de l'exercice 2023 où il était chef de la direction financière) et à 320 000 $ pour l'exercice 2024, et l'exercice 2025 (jusqu'à son départ).

      (6) Représente des primes spéciales versées à chacun de M. Stewart Emerson, Mme Silvana Reyes Ayllon, M. Joe Baglione et Mr. Rundle et pour l'exercice 2025. Ces montants avaient été recommandées par le comité des ressources humaines et approuvées par le conseil d'administration.

   6. ‌Cessation d'emploi, changement de responsabilités, changement de contrôle et contrats de travail

      Supremex a ou avait conclu un contrat de travail avec chacun des hauts dirigeants visés (collectivement, les « contrats de travail »). Les contrats de travail décrivent les fonctions, les responsabilités, la rémunération annuelle (y compris le salaire de base) et les avantages de chaque haut dirigeant visé en poste et comprennent des clauses de non-divulgation et de non-concurrence.

      Le salaire de base annuel auquel chaque haut dirigeant visé avait droit au cours de l'exercice 2025 est le suivant, sous réserve des augmentations annuelles que peut déterminer Supremex : (i) Stewart Emerson, 570 000 $, (ii) Normand Macaulay, 330 000 $, (iii) Joe Baglione, 330 000 $, (iv) Murray Rundle 250 000 $, (v) Georges Berbari 237 000 $,

      (vi) Silvana Reyes Ayllon, 221 926 $ et (vii) François Bolduc, $320 000 $. De plus, les hauts dirigeants visés sont admissibles à recevoir une rémunération variable calculée en pourcentage de leur salaire de base annuel de 75 % pour le chef de la direction; 40 % pour le chef de la direction financière et secrétaire corporatif, entre 30 % et 40 % pour les autres hauts dirigeants visés. Se référer aux « Composantes du programme de rémunération, calcul et justification du montant attribué à chaque composante » pour plus de détails.

      Les contrats de travail comportent des clauses de non-divulgation qui s'appliquent sans limite de temps ainsi que des clauses de non-concurrence qui s'appliquent tant que les hauts dirigeants visés en poste sont au service de Supremex et pendant une période allant jusqu'à deux ans suivant la cessation de leur emploi.

      Advenant le congédiement du haut dirigeant visé en poste par Supremex sans motif valable ou par le membre de la haute direction visé en poste désigné dans certaines circonstances, les contrats de travail prévoient que chaque haut dirigeant visé en poste recevra un montant global pouvant aller à jusqu'à deux fois son salaire de base et prime cible, le cas échéant, majoré de certains avantages. En supposant une cessation d'emploi a 31 décembre 2025, étant le dernier jour de l'exercice le plus récent de Supremex, ces montants auraient représenté environ 2 075 000 $ pour Stewart Emerson, 653 000 $ pour Joe Baglione, 551 000 $ pour Murray Rundle, 243 000 $ pour Normand Macaulay, 168 000 $ pour Georges Berbari et 150 000 $ pour Silvana Reyes Ayllon.

      En vertu du régime UAD, si l'emploi d'un participant prend fin sans motif, le participant perdra tous les droits, titres et intérêts à l'égard des UAD qui ne sont pas acquis et toutes les UAD acquises seront automatiquement rachetées ou réglées, s'il y a lieu dans (i) les quatre-vingt-dix jours suivant la date de cessation d'emploi du participant ou (ii) la date de règlement la plus récente en vertu du régime UAD. Si l'emploi d'un participant est résilié par la Société sans motif valable ou si le participant démissionne dans des circonstances constituant une résiliation implicite, dans chaque cas, dans les vingt-quatre mois suivant un changement de contrôle de la Société, toutes les UAD du participant, sous réserve des conditions de performance qui sont traitées à la discrétion du comité des ressources humaines, seront acquises immédiatement avant la date de cessation du participant, et toutes les UAD acquises seront automatiquement rachetées à la première des dates suivantes : (i) quatre-vingt-dix jours suivant la date de cessation d'emploi du participant ou (ii) la dernière date de règlement aux termes du régimes UAD.

      En vertu du régime UAD, les UAD deviennent acquises immédiatement lors de leur attribution, sauf décision contraire du conseil d'administration, et toutes les UAD acquises sont réglées conformément aux modalités du régime. Lors d'un changement de contrôle de la Société, le conseil peut, à sa discrétion, prendre les dispositions qu'il juge appropriées dans les circonstances pour protéger les droits des participants.

2. ‌PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

   Aucun administrateur, cadre supérieur, employé, ancien administrateur, ancien cadre supérieur ou ancien employé de Supremex ou de ses filiales, ni aucune personne qui leur est associée ne sont ni n'ont été, à quelque moment depuis le début de l'exercice financier le plus récemment terminé, endettés envers Supremex ou une autre entité dont l'endettement fait l'objet d'une garantie, d'un contrat d'assistance, d'une lettre de crédit ou de quelque autre entente ou convention similaire donnée par Supremex, à l'exception de celles de caractère courant.

3. ‌INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

   Aucun(i) administrateur ou cadre supérieur de la Société, (ii) actionnaire qui est propriétaire réel de plus de 10 % des actions avec droit de vote de la Société ou qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur plus de 10 % des actions avec droit de vote de la Société, ni (iii) associé ou affilié des personnes décrites aux alinéas (i) et (ii), ont ou ont eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou opération proposée qui a eu une incidence importante ou dont il est raisonnable de penser qu'elle aura une incidence importante sur la Société entre le début de l'exercice financier et la date de la présente circulaire.

4. ‌ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

   1. ‌Lignes directrices et politiques

      Le conseil estime que de bonnes pratiques en matière de gouvernance contribuent largement au succès de Supremex. En vertu des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables, Supremex doit divulguer de l'information sur son système de gouvernance.

      Supremex estime que ses pratiques en matière de gouvernance d'entreprise respectent les exigences applicables, notamment les exigences ou les recommandations applicables du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et de la Loi canadienne sur les sociétés par action, telles que reflétées dans la divulgation faite en vertu des présentes.

      La notice annuelle 2026 de Supremex est disponible sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse

      https://www.sedarplus.ca, contient aussi des renseignements sur la gouvernance d'entreprise.

      La Société reconnaît l'importance et l'avantage d'avoir un conseil et une haute direction composés de personnes hautement talentueuses et expérimentées qui reflètent la diversité des parties prenantes de la Société, y compris ses clients et employés et de l'évolution démographique des communautés au sein desquelles la Société opère.

      Par conséquent, le conseil a adopté une politique sur la diversité, qui énonce l'approche de la Société à l'égard de la diversité. Aux fins de la politique sur la diversité du conseil, le conseil et le comité de gouvernance considèrent la diversité en sens plus large, y compris, mais sans s'y limiter, la diversité en ce qui concerne le sexe, l'ethnicité, l'âge, l'origine nationale, l'orientation sexuelle, le handicap et d'autres facteurs. À l'appui de ces principes, le conseil et le comité de gouvernance doivent, lorsqu'ils désignent des candidats à l'élection au conseil ou à la nomination des candidats à la haute direction :

      1. considérer les individus qui sont hautement qualifiés, en fonction de leurs talents, expérience, expertise fonctionnelle, compétences personnelles, caractère et qualités conformément aux plans actuels et futurs et les objectifs de la Société, ainsi qu'aux développements réglementaires et de marchés anticipés;

      2. tenir compte des critères qui favorisent la diversité, y compris en ce qui concerne le sexe, l'ethnicité et d'autres

         critères déterminés;

      3. examiner le niveau de représentation féminine au sein du conseil et dans les postes de haute direction avec d'autres indicateurs de la diversité lorsqu'ils formulent des recommandations de nomination pour les candidats au conseil ou à la haute direction et en général à l'égard de planification de la relève pour le conseil et la haute direction; et

      4. le cas échéant, embaucher des conseillers externes indépendants qualifiés pour aider le conseil dans la conduite de sa recherche de candidats qui répondent aux critères du conseil en matière de compétences, expérience et diversité.

      Pour faciliter ce processus, le comité de gouvernance examinera plus à fond, dans le cadre de ses politiques et procédures :

      1. l'analyse et l'évaluation périodiques de chaque membre du conseil ainsi que des comités du conseil et du conseil dans son ensemble, afin d'identifier les forces et les points à améliorer, et plus précisément, tenir compte de la diversité du conseil dans son évaluation annuelle de l'évaluation du rendement de la taille et de la composition du conseil;

      2. le développement et le maintien d'une matrice des compétences des administrateurs qui identifie les compétences

         et l'expertise requises pour le conseil ainsi que les domaines potentiels de croissance et d'amélioration; et

      3. des mesures conçues pour veiller à ce que les processus de recrutement et d'identification des candidats soient appropriés en termes de profondeur et de portée pour favoriser l'identification et la progression de candidats diversifiés.

      Des connaissances institutionnelles et de l'industrie ainsi que l'engagement et l'expertise sont indispensables pour le bon fonctionnement du conseil. Étant donné la nature et la taille de l'entreprise de Supremex et de son industrie, le conseil a déterminé que s'il s'engage à promouvoir la diversité parmi les membres du conseil, il serait trop restrictif et non dans les meilleurs intérêts de la Société d'adopter des limites spécifiques au mandat d'administrateur. La diversité et le renouvellement du conseil seront soutenus par les autres mécanismes conçus pour répondre aux besoins de la Société et non par l'imposition de limites arbitraires.

      Étant donné la nature et la taille de l'entreprise de Supremex et son industrie, il peut être difficile pour la Société d'identifier un bassin de candidats qualifiés qui reflète de manière adéquate les différentes caractéristiques que la Société cherche à promouvoir. Supremex n'a donc pas adopté de cibles spécifiques ni de politiques écrites concernant l'identification et la nomination de femmes, de "personnes autochtones", de "personnes avec handicap" ou "membres de minorités visibles" (tel que ces termes sont définis dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada)) à un poste de d'administrateur ou de directeur, mais fera la promotion de ses objectifs en matière de renouvellement du conseil en vue d'identifier et de favoriser le développement d'un bassin de candidats appropriés pour désignation ou nomination au fil du temps.

      Le tableau suivant présente la diversité des membres du conseil d'administration et de la direction de la Société au 27 mars 2026 :

      Nom	Femmes	Personnes autochtones	Personnes avec handicap	Membres de minorités visibles
      Administrateurs	16,7 %	-	-	-
      Haute direction	16,7 %	-	-	-

      La société compte actuellement un administrateur s'identifiant comme une femme au sein du conseil d'administration, soit 16,7 % des administrateurs, et aucun administrateur ne s'identifie comme une personne autochtone, une personne avec handicap ou un membre d'une minorité visible. Un des cadres dirigeants de l'entreprise s'identifie comme une femme, soit 16,7 % des cadres dirigeants, y compris les principales filiales de l'entreprise, et aucun cadre dirigeant ne s'identifie comme une personne autochtone, une personne avec handicap ou un membre d'une minorité visible. Les informations relatives à la diversité reposent sur l'auto-identification volontaire des candidats aux postes d'administrateurs et de cadres dirigeants et peuvent donc ne pas être entièrement représentatives des groupes désignés au sein du conseil d'administration ou de la direction générale.

   2. ‌Indépendance du conseil

      Conformément à la Norme canadienne 52-110 sur le comité d'audit et à ses modifications, un administrateur est indépendant si le conseil établit qu'il n'est pas membre de la direction de Supremex (y compris, le cas échéant, de ses filiales et des membres de son groupe) et qu'il n'a pas de relations importantes dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent nuire à l'indépendance du jugement de l'administrateur envers la Société.

      Le comité de gouvernance et le conseil participent à la prise de décisions concernant l'indépendance des administrateurs. Ces décisions sont fondées sur des renseignements concernant les relations personnelles, professionnelles et autres et les relations entre les administrateurs de Supremex, ses filiales et les membres de son groupe, recueillis, notamment, au moyen de questionnaires remplis par les administrateurs. À l'exception de Stewart Emerson qui est président et chef de la direction de la Société, le conseil a établi que tous les autres candidats à l'élection au conseil sont indépendants au sens du Règlement 52-110, soit Robert B. Johnston, Michael B. Bender, Nicole Boivin, Dany Paradis, et Paul V. Reilly.

      Voir la rubrique intitulée « Élection des administrateurs » de la présente circulaire pour obtenir des renseignements supplémentaires sur chaque candidat à la nomination, y compris les autres conseils d'administration de société auxquels ils siègent.

   3. ‌Réunions des administrateurs indépendants

      Les membres indépendants du conseil peuvent se réunir hors de la présence des membres du conseil non indépendants et hors de la présence des membres de la direction.

      Supremex a mis en place des structures et des procédures appropriées pour assurer l'indépendance du conseil par rapport à la direction. Le conseil exerce une supervision indépendante sur la direction. Un administrateur indépendant peut en tout temps convoquer une réunion ou demander qu'une partie d'une réunion du conseil soit tenue à huis clos, en l'absence des administrateurs et des membres de la direction qui ne sont pas indépendants.

      Au cours des huit réunions du conseil d'administration tenues en 2025, les administrateurs se sont réunis à huis clos, soit au début ou après la réunion. Les administrateurs peuvent en tout temps demander la tenue d'une réunion où siègent seulement les administrateurs indépendants. Pour les réunions du comité d'audit en 2025, deux réunions à huis clos ont eu lieu avec les membres de la direction et quatre réunions à huis clos sans la présence des membres de la direction. Tous les membres actuels du comité d'audit sont indépendants. En 2025, le comité de gouvernance n'a tenue aucune de ses réunions à huit clos et est composé de tous les membres indépendants du conseil. Les membres du comité des ressources humaines se sont rencontrés à huis clos à cinq occasions pendant les réunions tenues en 2025.

   4. ‌Président du conseil indépendant

      Le conseil a mis en place des structures et des procédures appropriées pour assurer l'indépendance du conseil par rapport à la direction. Les postes de chef de la direction et de président du conseil sont distincts. M. Robert B. Johnston est le président du conseil et doit généralement veiller à ce que le conseil s'acquitte de ses responsabilités, notamment à ce qu'il s'en acquitte indépendamment de la direction.

      Le comité de gouvernance a la responsabilité de favoriser l'indépendance du conseil et d'entretenir une relation efficace entre le conseil et les hauts dirigeants. Le comité a la responsabilité d'examiner et d'évaluer la relation entre le conseil et la direction.

   5. ‌Taille du conseil

      Le conseil se compose actuellement de six administrateurs. Avant le décès de M. Warren J. White, en octobre 2025, le conseil était composé de sept administrateurs. Après l'assemblée, sous réserve de l'élection de tous les candidats, le conseil d'administration restera composé de six membres. Le conseil a déterminé que sa taille et sa composition actuelles sont bien adaptées à la situation de Supremex et qu'elles favorisent une supervision et une prise de décision efficaces, compte tenu des priorités stratégiques de la Société. Néanmoins, le conseil recherche activement un(e) candidat(e) indépendant(e) afin renforcer davantage l'étendue de ses compétences et avec une expérience pertinente dans l'industrie dans laquelle la Société opère pour rejoindre le conseil en tant que septième membre. Voir « Personnes mises en candidature pour élection au conseil d'administration - Description des personnes mises en candidature ».

   6. ‌Mandat du conseil

      Le conseil établit les politiques générales de Supremex relativement à ses actionnaires, il surveille et évalue l'orientation stratégique de la Société et conserve plein pouvoir pour toutes les fonctions non expressément déléguées à ses comités ou à la direction. Par conséquent, en plus de prévoir l'exercice des pouvoirs et des attributions revenant normalement aux administrateurs d'une société canadienne au titre de la législation, le mandat du conseil consiste à surveiller la conduite des activités et des affaires de Supremex en vue d'évaluer, de façon continue, si ses ressources sont gérées de manière à accroître la valeur pour les actionnaires et en prenant en compte les principes éthiques et les intérêts des parties prenantes. Dans l'exercice de leurs fonctions, les membres du conseil doivent agir honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de Supremex. Les membres du conseil doivent agir avec le soin, la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente.

      Le mandat du conseil prévoit qu'il peut retenir, aux frais de Supremex, les services de conseillers externes si, à son avis, des compétences ou des opinions supplémentaires sont nécessaires.

   7. ‌Comités permanents du conseil d'administration

      Le conseil exerce son mandat directement et par l'intermédiaire des recommandations de ses comités permanents et ad hoc. Pour l'exercice 2025, les comités permanents du conseil étaient composés du comité d'audit, du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance.

      Comité de gouvernance

      Le comité de gouvernance est responsable, entre autres, d'examiner et de faire des recommandations aux administrateurs concernant la nomination des administrateurs de Supremex. Le comité de gouvernance a aussi la responsabilité de mettre au point la démarche de Supremex concernant les questions de gouvernance, de formuler des suggestions au sujet des postes vacants à combler au sein du conseil d'administration et d'examiner périodiquement la composition et l'efficacité du conseil d'administration ainsi que la contribution de chacun des administrateurs.

      Le comité de gouvernance du conseil est composé des membres suivants au 27 mars 2026, tous étant indépendants :

      Coprésidents :

      Nicole Boivin Paul V. Reilly

      (depuis le 9 mai 2018) (depuis le 8 novembre 2023)

      Jusqu'à son décès en octobre 2025, M. Warren J. White était président du comité de gouvernance. Le conseil dans les processus de choisir un administrateur indépendant qui sera nommé comme troisième membre du comité de gouvernance, et cette nomination devrait entrer en vigueur peu après la conclusion de l'assemblée.

      Comité des ressources humaines

      Veuillez vous référer à la section « Analyse de la rémunération - Comité des ressources humaines » pour plus

      d'informations sur le comité des ressources humaines.

      Comité d'audit

      Le comité d'audit aide les administrateurs à s'acquitter de leurs responsabilités concernant la surveillance et la supervision des pratiques et méthodes comptables et de communication de l'information financière de Supremex, le caractère adéquat des contrôles et des méthodes comptables internes ainsi que la qualité et l'intégrité des états financiers de Supremex. En outre, ce comité d'audit est chargé de diriger l'examen des auditeurs dans des domaines spécifiques et de sélectionner les auditeurs indépendants qui seront nommés par les actionnaires.

      Le comité d'audit compte trois membres. Chaque membre est indépendant de Supremex et possède les compétences

      Président :	Steven P. Richardson	(depuis le 9 mai 2018)
      Membres :	Paul V. Reilly Dany Paradis	(depuis le 9 novembre 2023) (depuis le 21 octobre 2025)(1)

      financières requises conformément au Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Au 27 mars 2026, le comité d'audit est composé des membres suivants :

      (1) En tant que successeur de M. White, qui a été membre du comité d'audit jusqu'à son décès.

      Chacun de ces individus est indépendant de la Société et possède des connaissances en finance. Les membres du comité d'audit n'ont aucune relation directe ou indirecte avec la direction, la Société ou l'une de ses filiales qui, de l'avis du conseil, pourrait interférer avec l'indépendance de ces membres vis-à-vis de la direction, de la Société et de ses filiales.

      Comme M. Steven P. Richardson ne se présente pas pour réélection lors de l'assemblée, le conseil a l'intention de nomme un administrateur indépendant au comité d'audit après l'assemblée.

      Veuillez vous référer à la section « Gouvernance - Comité d'audit » pour plus d'informations sur le comité d'audit.

   8. ‌Description de postes

      Le conseil a adopté des chartes écrites pour lui-même, pour le comité d'audit, pour le comité des ressources humaines et pour le comité de gouvernance. Même s'il n'existe pas encore de descriptions de poste écrites pour le président du conseil ou le président de chaque comité du conseil, le conseil s'attend à ce que le président du conseil dirige le conseil et veille à ce que celui-ci s'acquitte de son mandat efficacement et à ce qu'il comprenne bien et respecte les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction. Le conseil s'attend aussi à ce que le président du conseil fasse preuve d'initiative afin d'améliorer l'efficacité du conseil.

      Le conseil a comme attente et exigence que le président de chaque comité assume le rôle clé qui consiste à diriger son comité et à veiller à ce que celui-ci s'acquitte de son mandat efficacement. Comme pour le président du conseil, on s'attend à ce que le président de chaque comité fasse preuve d'initiative afin d'améliorer l'efficacité du comité et veille à ce que le comité s'acquitte de ses responsabilités. Les présidents de comités doivent rendre compte régulièrement au conseil des activités de leurs comités respectifs.

      Le conseil a délégué au chef de la direction et à la direction la responsabilité de gérer au jour le jour les activités de la Société, dans le respect des plans stratégiques, du calendrier d'exploitation, des politiques d'entreprise et des limites financières de Supremex approuvés par le conseil. Le conseil a rédigé une description du poste de chef de la direction.

      En plus des éléments qui doivent légalement être approuvés par le conseil ou par un comité auquel le conseil a délégué un pouvoir d'approbation, le conseil doit approuver toutes les questions relatives aux politiques et toutes les mesures que Supremex propose de prendre et qui ne sont pas dans le cours normal des activités. En particulier, le conseil approuve les dépenses en immobilisations importantes et toute opération hors du cours normal des activités.

   9. ‌Orientation et formation continue

      En plus d'avoir des discussions approfondies avec le président du conseil et le chef de la direction relativement aux activités et à l'exploitation de Supremex, les nouveaux administrateurs reçoivent des renseignements exhaustifs sur les activités, les plans d'affaires stratégiques et opérationnels, les objectifs d'affaires, le rendement en matière d'exploitation, le système de gouvernance et la situation financière de la Société. Le conseil est déterminé à s'assurer qu'un candidat potentiel comprendra pleinement le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue des différents administrateurs.

      Des présentations sont offertes de temps à autre par des membres de la direction et des conseillers externes, notamment par des avocats externes, afin de renseigner et d'informer les membres du conseil des changements au sein de Supremex et ainsi que des exigences et des normes réglementaires et sectorielles.

      De plus, des visites de divers sites sont faites en compagnie de membres du conseil afin d'améliorer leur compréhension des activités de Supremex.

   10. ‌Éthique commerciale

       Supremex a adopté un code de conduite et d'éthique écrit (le « code d'éthique ») qui renferme des lignes directrices et des attentes permettant la compréhension et le respect de l'engagement qu'elle a pris d'exercer ses activités en respectant les normes d'éthique les plus élevées qui soient. Le code d'éthique établit les lignes directrices sur la conduite à adopter en cas de conflits d'intérêts, la protection de nos actifs, la confidentialité, le traitement équitable avec les actionnaires, les concurrents et les employés, les délits d'initiés, le respect des lois et le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Le code d'éthique a été adopté pour la première fois le 12 avril 2006 et a été modifié de temps à autre, le dernier amendement étant le 22 février 2023.

       Le code d'éthique est disponible sur le site Internet de la Société www.supremex.com et sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca. Une copie papier est également disponible sur demande auprès du secrétaire de Supremex.

       Le conseil a la responsabilité de surveiller le respect du code d'éthique. Le code d'éthique a été distribué aux employés et aux administrateurs.

       Le conseil exerce un jugement indépendant lorsqu'il examine des opérations et des conventions à l'égard desquelles un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. Le conseil surveille la divulgation des conflits d'intérêts par les administrateurs et s'assure qu'aucun administrateur ne vote ni ne participe à une discussion sur un point à l'égard duquel il a un intérêt important.

       Le conseil surveille activement le respect du code d'éthique et crée un milieu de travail où les employés sont encouragés à signaler les méfaits, les irrégularités et d'autres sujets de préoccupation. Le conseil a adopté une politique de dénonciation qui décrit des formalités de signalement précises des pratiques non conformes, selon l'avis du conseil, pour encourager et promouvoir les conduites conformes à l'éthique. Supremex a retenu les services d'un consultant externe avec qui il est possible de communiquer de manière anonyme.

       De plus, le 27 mars 2025, l'entreprise a publié son Rapport sur le travail forcé dans les chaînes d'approvisionnement

       canadiennes de 2025.

   11. ‌Nomination des administrateurs

       La responsabilité de repérer, d'examiner et de recommander de nouvelles candidatures au conseil est déléguée au comité de gouvernance. Ce comité exerce une supervision quant à la taille souhaitée du conseil, au besoin de recrutement et aux compétences attendues de la part de nouveaux candidats. Le conseil approuve la sélection finale des candidats en vue de leur mise en candidature et de leur élection par les actionnaires.

       Chaque année, le comité de gouvernance examine les compétences et les aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder. Il examine les références et le rendement des candidats proposés pour élection ou réélection au conseil, et il évalue leurs compétences et leurs aptitudes. Il examine également leurs compétences sous le régime des lois et des règlements applicables, de même que les besoins de Supremex et la compétence des personnes siégeant déjà au conseil. Se fondant sur son évaluation des forces des membres du conseil et des besoins évolutifs de l'organisation, le comité de gouvernance détermine les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles qu'il doit rechercher chez de nouveaux administrateurs pour ajouter de la valeur à l'organisation.

   12. ‌Évaluation des administrateurs

       Le comité de gouvernance évalue périodiquement l'efficacité du conseil, des comités et des présidents de comités ainsi que la qualification de chacun des administrateurs.

       Le comité de gouvernance prépare un questionnaire afin d'évaluer la performance du conseil et celle de ses comités; ledit questionnaire est approuvé par le conseil. Le questionnaire couvre des domaines tels que les responsabilités du conseil, sa composition et sa diversité, sa structure et ses réunions, et comprend une section intitulée « examen par des pairs » qui a trait aux faiblesses potentielles identifiées par les membres du conseil, et chaque membre du conseil est invité à formuler des recommandations.

       Le conseil a retenu les services de ses avocats pour administrer le processus et compiler les réponses aux questionnaires afin de protéger le caractère confidentiel des réponses données par les administrateurs. Un rapport détaillé des réponses est remis au président du comité de gouvernance, dont le résumé est examiné par le conseil.

       Le conseil croit que lui-même, ses comités et les présidents de ces comités ainsi que chacun des administrateurs assument leurs responsabilités efficacement. Le comité de gouvernance n'évalue pas l'apport de chacun des administrateurs. Supremex est d'avis que la taille de son conseil ne nécessite pas que chaque administrateur soit évalué.

       Le comité de gouvernance a procédé à une évaluation du conseil en 2025.

5. ‌AUTRES RENSEIGNEMENTS

   1. ‌Généralités

      Les administrateurs de Supremex ne sont au courant d'aucun autre sujet susceptible d'être soumis à l'assemblée autre que ceux mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée ci-joint.

   2. ‌Renseignements supplémentaires

      Des renseignements supplémentaires concernant Supremex sont disponibles sur le site Internet de SEDAR+ au https://www.sedarplus.ca. Des renseignements d'ordre financier pour le dernier exercice de la Société sont fournis dans les états financiers consolidés audités de Supremex et dans le rapport de gestion s'y rapportant, lesquels sont également disponibles sur SEDAR+. Les actionnaires peuvent également prendre contact avec Supremex à son siège social et principal établissement situé au 7213, rue Cordner, LaSalle QC, Canada, H8N 2J7, télécopieur : 514 595-3092 pour demander des copies des états financiers et du rapport de gestion.

   3. ‌Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

      Le 7 août 2025, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPR de l'exercice 2025 ») visant le rachat pour annulation d'un maximum de 1 507 850 de ses actions, ce qui représente environ 10,0 % de son flottant (au sens du Guide à l'intention des sociétés de la TSX) en date du 28 juillet 2025, pour une période de douze mois, commençant le 11 août 2025 et se terminant le 10 août 2026. À la date de la présente circulaire, sous l'OPR de l'exercice 2025, la Société a racheté pour annulation un total de 228 725 actions pour un coût total de 865 788 $ (soit un coût moyen de 3,79 $ par action de la Société), par l'intermédiaire de la TSX.

6. ‌PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

   Un actionnaire qui a l'intention de soumettre une proposition à une assemblée annuelle des actionnaires doit respecter les lois applicables. Toute proposition devant être examinée lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2024 doit être reçue par la Société entre le 7 décembre 2026 et le 5 février 2027. Les actionnaires sont priés d'envoyer leurs propositions au chef de la direction à son siège social et principal établissement situé au 7213, rue Cordner, LaSalle QC, Canada, H8N 2J7, télécopieur : 514 595-3092.

7. ‌APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

La teneur de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de Supremex ont été approuvés par les administrateurs de Supremex.

Fait à Montréal, province de Québec, ce 27e jour de mars 2026.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Stewart Emerson

Président et chef de la direction de Supremex inc.

La présente charte décrit le rôle du conseil d'administration (le « conseil ») de Supremex inc. (la « Société »). La présente charte est assujettie aux statuts constitutifs et aux règlements administratifs de la Société ainsi qu'aux lois applicables. La présente charte n'est pas destinée à limiter, accroître ou modifier de quelque manière que ce soit les responsabilités du conseil établies par les statuts constitutifs, les règlements administratifs et les lois applicables. Les membres du conseil sont élus annuellement par les actionnaires de la Société et, avec les membres qui sont nommés afin de pourvoir à des postes vacants ou en tant que membres supplémentaires du conseil au cours de l'exercice, constituent collectivement le conseil.

La principale responsabilité de gestion du conseil est d'assurer la viabilité de la Société et de s'assurer à ce qu'elle

soit gérée dans l'intérêt des actionnaires dans leur ensemble.

Le conseil établit les politiques générales de la Société, il surveille et évalue l'orientation stratégique de la Société et conserve plein pouvoir pour toutes les fonctions non expressément déléguées à ses comités ou à la direction. Par conséquent, en plus des devoirs des administrateurs d'une société canadienne tels que prescrits par les lois applicables, le mandat du conseil consiste à surveiller la conduite des activités et des affaires de la Société en vue d'évaluer, de façon continue, si ses ressources sont gérées de manière à accroître la valeur pour les actionnaires et en prenant en compte les principes éthiques et les intérêts des parties prenantes. Dans l'exercice de leurs fonctions, les membres du conseil doivent agir honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société. Les membres du conseil doivent agir avec le soin, la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente.

Sélection

Le conseil est composé du nombre de membres du conseil tel que déterminé de temps à autre par le conseil sur la recommandation de son comité de gouvernance.

Le comité de gouvernance du conseil supervise la taille souhaitée du conseil, le besoin de recrutement et l'ensemble des compétences attendues de la part de nouveaux candidats. Le comité de gouvernance examine et recommande au conseil les candidatures à la nomination à titre de membres du conseil. Le conseil approuve le choix définitif des candidats à la nomination et à l'élection par les actionnaires.

Les membres du conseil doivent posséder une combinaison convenable d'aptitudes, de connaissances et d'expérience en affaires et connaître les régions géographiques dans lesquelles la Société exerce ses activités. Les membres du conseil sélectionnés doivent être en mesure de consacrer le temps requis à toutes les activités du conseil.

Président du conseil et administrateur principal

Le conseil désigne un président du conseil. Si le président ou un haut dirigeant de la Société est aussi président du conseil, un administrateur principal est nommé parmi les membres indépendants du conseil. L'administrateur principal doit s'assurer que le conseil s'acquitte de ses responsabilités efficacement et que son rôle et ses responsabilités sont énoncés dans une charte écrite.

Indépendance

La majorité des membres du conseil se compose de membres qui doivent être déterminés comme n'ayant aucun lien important avec la Société et qui, de l'avis raisonnable du conseil, doivent être indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d'inscription auxquels la Société est assujettie.

Critères applicables aux membres du conseil

Les membres du conseil devraient posséder les caractéristiques et les traits suivants :

1. faire preuve de normes éthiques élevées et d'intégrité dans leurs relations personnelles et professionnelles;

2. agir honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de la Société;

3. consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et faire preuve de prudence, de diligence et de compétence dans l'exercice de leurs fonctions tant à titre de membres du conseil qu'à titre de membres de comités;

4. faire preuve d'indépendance de jugement sur un large éventail de questions;

5. comprendre et remettre en question les principaux plans d'affaires de la Société;

6. soulever des questions pour faciliter la participation active et efficace aux délibérations du conseil et de chaque comité;

7. déployer des efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions du conseil et des comités; et

8. examiner les documents fournis par la direction avant les réunions du conseil et des comités.

Limites au mandat et âge de la retraite des membres du conseil

Le conseil a décidé qu'il n'y a pas lieu d'établir une durée fixe du mandat ni l'âge de la retraite obligatoire pour les membres du conseil. Le conseil estime qu'une telle politique n'est pas nécessaire dans la mesure où il existe un processus efficace de révision et de renouvellement au conseil. Le Comité de gouvernance examinera la composition du conseil chaque année en fonction de diverses dimensions, notamment l'âge, la durée du mandat, la rémunération et la contribution, et fera des recommandations au président du conseil sur les changements proposés. Le président du conseil s'entretiendrait ensuite avec chaque membre du conseil dans le cadre d'un examen annuel de l'évaluation du conseil et, dans le cadre de cet examen, examinerait les recommandations formulées par le Comité de gouvernance.

Le conseil détermine de temps à autre, sur la recommandation du comité de gouvernance, que les membres indépendants du conseil devraient être rémunérés sous une forme et un montant appropriés et qui sont habituels pour des sociétés comparables, en tenant compte de questions comme le temps consacré, la responsabilité et les tendances en matière de rémunération des administrateurs.

Sans limiter les obligations du conseil en matière de gouvernance, ses responsabilités générales comprennent ce qui suit :

1. Approuver la stratégie à long terme de la Société, compte tenu, notamment, des possibilités et des risques

   d'affaires.

2. Approuver et surveiller la mise en œuvre du plan d'affaires annuel de la Société.

3. Conseiller la direction sur des questions stratégiques.

1. Choisir le président et approuver la nomination d'autres personnes définies comme hauts dirigeants

   (collectivement, les « hauts dirigeants »).

2. Surveiller et évaluer le rendement du président et des hauts dirigeants et approuver leur rémunération, en tenant compte des attentes du conseil et des buts et objectifs fixés. Le président a le pouvoir de licencier tout haut dirigeant à condition que le président ait d'abord informé le conseil de ses motifs à l'appui d'une telle décision et que le conseil ait eu l'occasion de discuter de cette résiliation avec le président avant que toute décision finale ne soit communiquée audit haut dirigeant.

3. Surveiller le processus de planification de la relève de la direction et du conseil.

1. Surveiller l'intégrité et la qualité des états financiers de la Société et la pertinence de leur divulgation.

2. Examiner la teneur générale de la notice annuelle, du rapport annuel (le cas échéant), de la circulaire de sollicitation de procurations, du rapport de gestion, des prospectus et tout autre document devant être divulgué ou déposé par la Société avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation et le rapport du Comité d'audit sur le rapport de gestion et, le cas échéant, tout aspect financier des autres documents et rapport d'autres comités ou l'examen des parties pertinentes de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et /ou de la notice annuelle.

3. Approuver les budgets annuels d'exploitation et d'immobilisations, l'émission de titres et, sous réserve des nomenclatures des pouvoirs adoptées par le conseil, toute opération hors du cours normal des activités, y compris les propositions de fusion ou d'acquisition ou les autres opérations importantes comme les investissements ou les dessaisissements.

4. Établir les politiques et les procédures en matière de dividende.

5. Prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que des systèmes convenables sont en place afin d'identifier les risques et opportunités d'affaires et superviser la mise en œuvre de procédures visant à gérer ces risques et opportunités.

6. Surveiller les systèmes de contrôle interne et les systèmes d'information de gestion de la Société.

7. Surveiller le respect par la Société des exigences législatives et réglementaires applicables.

8. Examiner au moins une fois par année la politique de communications de la Société et surveiller les communications de la Société avec les analystes, les investisseurs et le public.

1. Surveiller les risques de la Société, leur évaluation de la probabilité d'occurrence et de l'impact potentiel ainsi que les stratégies d'atténuation des risques.

2. Surveiller tout changement majeur apporté au profil de risque et aux stratégies d'atténuation de la Société.

3. Examiner au moins une fois par an le caractère approprié de la divulgation publique des risques.

1. Surveiller la taille et la composition du conseil et des comités en fonction de l'âge, de la durée du mandat, des compétences, de la diversité, des aptitudes, des contributions et des qualités personnelles recherchées chez les membres du conseil.

2. Approuver la liste des candidats au conseil pour élection par les actionnaires.

3. Prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que le président et les autres hauts dirigeants de la Société sont intègres et que la direction crée une culture d'intégrité à l'échelle de la Société.

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Supremex Inc. published this content on April 29, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 29, 2026 at 11:41 UTC.