La/Le Soussigné(e)
(mention de l'identité du mandant)
Dénomination personne morale
(le cas échéant) : Prénom et nom :
Adresse/Siège :
Titulaire de Action(s) nominative(s) et/ou
Action(s) dématérialisée(s)
de SOFINA SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est établi à Rue de l'Industrie 31, 1040 Bruxelles (la « Société »), déclare, par la présente, constituer comme mandataire spécial1 :
Le Secrétaire Général de la Société (avec pouvoir de substitution)
Nom: Prénom:
Adresse:
(veuillez cocher votre choix - une seule personne peut être désignée)auquel/à laquelle le mandant confie tous pouvoirs afin de représenter le mandant à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 13 mai 2026 au siège avec l'ordre du jour suivant :
Attention aux conflits d'intérêts. Selon l'article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, il y a un conflit d'intérêts
potentiel lorsque le mandataire spécial :
1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;
2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;
3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;
4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.
Crée également une situation de conflit d'intérêts potentiel l'absence de désignation de mandataire spécial, auquel cas la société désignera comme mandataire spécial un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.
En cas de conflit d'intérêts entre le mandataire spécial et le mandant, les règles suivantes s'appliqueront :
le mandataire spécial doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre au mandant d'évaluer le risque
que le mandataire spécial puisse poursuivre un intérêt autre que celui du mandant.
le mandataire spécial n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte du mandant qu'à la condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Sofina vous invite dès lors à indiquer vos instructions de vote spécifique en cochant une case ci-après pour chaque point à l'ordre du jour.
SOFINA SA | Rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles | T: +32 (0)2 551 06 11 | info@sofinagroup.com | www.sofinagroup.com RPM Bruxelles: 0403.219.397 | Cotée sur Euronext Brussels (ISIN BE0003717312)
Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la Déclaration de Durabilité du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2025.
Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2025.
Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice 2025 et affectation du résultat.
Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2025, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,66 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le mardi 26 mai 2026 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.
Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025.
Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025.
Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.
Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute
responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2025.
Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité
résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2025.
Les mandats d'administrateur de Mme Michèle Sioen, M. Leslie Teo, M. Rajeev Vasudeva, M. Felix Goblet d'Alviella et M. Dominique Lancksweert viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 13 mai 2026.
Conformément aux limites d'âge prévues dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration, M. Dominique Lancksweert ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat.
Par ailleurs, M. Nicolas Boël a informé le Conseil d'Administration de sa démission en qualité d'Administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 13 mai 2026.
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil
d'Administration, de nommer en qualité d'Administrateur :
M. Charles Peugeot pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès
lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Charles Peugeot qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la Société.
Union Financière Boël SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Rue Ducale 21, 1000 Bruxelles, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.761.391 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Pascal Hubinont, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. La rémunération pour ce mandat est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Le curriculum vitae de M. Pascal Hubinont est disponible sur le site internet de la Société.
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler les mandats des Administrateurs suivants :
Mme Michèle Sioen, pour une période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
M. Leslie Teo, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2030, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par
M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
M. Rajeev Vasudeva, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe
; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
M. Felix Goblet d'Alviella, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
Le mandat de Commissaire de Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège Kouterveldstraat 7B, 1831 Diegem, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par ses représentants permanents M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis, réviseurs d'entreprises, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2026.
Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par ses représentants permanents M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis, réviseurs d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de fixer ses émoluments à 114.000 EUR par an (hors TVA et frais).
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.
Dans ce cadre, la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions (Terms and Conditions) reprises dans l'Information Memorandum daté du 7 novembre 2025 relatif à l'émission le 13 novembre 2025 d'obligations à taux fixe de 600 millions EUR avec une échéance de huit ans et un coupon de 3,707% est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.
La clause susmentionnée autorise chaque détenteur d'obligations d'exiger, de sa propre initiative, de la Société qu'elle lui rembourse le montant principal de ses obligations, ainsi que tout intérêt couru mais non payé au titre de ces obligations, en cas d'un changement de contrôle de la Société (tel que défini dans les conditions).
Proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum daté du 7 novembre 2025, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.
***
Merci de remplir vos instructions de vote ci-dessous.
A défaut pour le mandant d'indiquer le sens dans lequel son mandataire spécial doit voter, le mandant sera réputé avoir donné au mandataire spécial l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.
Le/la mandataire spécial s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :
VOTESProposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2025, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,66 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le mardi 26 mai 2026 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute
responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2025.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité
résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2025.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer Charles Peugeot en qualité d'Administrateur pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Charles Peugeot qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la Société.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer Union Financière Boël SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Rue Ducale 21, 1000 Bruxelles, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.761.391 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Pascal Hubinont, en qualité d'Administrateur pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. La rémunération pour ce mandat est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Le curriculum vitae de M. Pascal Hubinont est disponible sur le site internet de la Société.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Michèle Sioen, pour une période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Leslie Teo, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2030, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Rajeev Vasudeva, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Felix Goblet d'Alviella, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par ses représentants permanents M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis, réviseurs d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de fixer ses émoluments à 114.000 EUR par an (hors TVA et frais).
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
Proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum daté du 7 novembre 2025, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.
Pour ☐ Contre ☐ Abstention
***
Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire spécial des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mardi 28 avril 2026.
Les instructions de vote ci-dessous ne seront dès lors applicables qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire spécial après la date de la présente procuration.
En cas d'ajout à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de
décisions, le mandataire spécial devra (cochez l'une des deux cases):
s'abstenir de voter sur les nouveaux points et/ou les nouvelles propositions de
décisions/alternatives inscrits à l'ordre du jour; ou
émettre tous votes ou s'abstenir sur les éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions, en fonction de ce qu'il/elle juge opportun tenant compte des intérêts du mandant.
Le mandataire spécial devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions si le mandant n'indique pas de choix ci-dessus. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.
***
De plus, le/la mandataire spécial peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, se faire substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, le mandant promettant ratification au besoin.
***
Fait à Le
LA SIGNATURE DOIT ÊTRE PRÉCÉDÉE DE LA MENTION MANUSCRITE « BON POUR POUVOIR »
Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.
Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire spécial, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.
L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le jeudi 7 mai 2026 à 15 heures (heure belge) par courrier ou e-mail à l'adresse suivante :Pour les titulaires d'actions nominatives : | Pour les titulaires d'actions dématérialisées : |
SOFINA SA Secrétariat Général Rue de l'Industrie, 31 1040 Bruxelles Tél: + 32 (0) 2 551 06 11 e-mail : shareholders@sofinagroup.com | EUROCLEAR BELGIUM Département Issuer Relations Boulevard du Roi Albert II, 1 1210 Bruxelles Tél: +32 (0) 2 337 59 00 e-mail : ebe.issuer@euroclear.com |
* * *
Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, Sofina traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". Sofina considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.
Sofina invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Sofina traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de Sofina à ce sujet.
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Sofina SA published this content on April 09, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 09, 2026 at 06:51 UTC.
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