Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte, daté du 12 janvier 2026, dans sa version modifiée (le « prospectus préalable de base »), et chaque document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base, dans sa version modifiée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.
L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut se procurer les documents intégrés par renvoi gratuitement en écrivant au secrétaire général de Life & Banc Split Corp. au siège social situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en téléphonant au 1-866-642-6001, et par voie électronique à https://www.sedarplus.ca.
Nouvelle émission SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS
(à un prospectus préalable de base simplifié daté du 12 janvier 2026) LIFE & BANC SPLIT CORP. 76 398 000 $ (maximum) Maximum de 7 276 000 actions privilégiéesLe 23 avril 2026
Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base, vise le placement d'un maximum de 7 276 000 actions privilégiées (les « actions privilégiées ») de Life & Banc Split Corp. (la « Société »), au prix de 10,50 $ l'action privilégiée (le « placement »). La Société est une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario.
La Société investit, sur une base quasi équipondérée, dans un portefeuille (le « portefeuille ») composé d'actions ordinaires de six principales banques canadiennes et de quatre grandes compagnies d'assurance-vie canadiennes cotées en bourse. Au 31 mars 2026, le portefeuille était composé d'actions ordinaires des banques canadiennes et des compagnies d'assurance-vie canadiennes suivantes :
Banque de Montréal Great-West Lifeco Inc.
Banque Nationale du Canada La Banque de Nouvelle-Écosse Banque Canadienne Impériale de Commerce Banque Royale du Canada
iA Société financière inc. La Banque Toronto-Dominion
Financière Sun Life inc. Société Financière Manuvie
Les actions privilégiées sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « LBS.PR.A ». Le 22 avril 2026, le cours de clôture, à la TSX, des actions privilégiées était de 10,59 $. La dernière valeur liquidative par unité (terme défini aux présentes) calculée avant l'établissement du prix du placement le 16 avril 2026 était de 22,59 $. La TSX a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote des actions privilégiées offertes aux présentes. L'inscription sera assujettie à l'acquittement par la Société de toutes les exigences d'inscription de la TSX au plus tard le 23 juillet 2026.
Prix : 10,50 $ l'action privilégiée(suite à la page suivante)
(suite de la page couverture)
Prix d'offre1)
Rémunération des placeurs pour compte
Produit net revenant à la Société2)
Par action privilégiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,50 $ 0,315 $ 10,185 $
Placement total maximum3)4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 398 000 $ 2 291 940 $ 74 106 060 $
Notes :
Le prix d'offre a été établi par voie de négociations entre la Société et les placeurs pour compte (comme ce terme est défini aux présentes).
Avant déduction des frais du placement évalués à 160 000 $. Les frais et la rémunération des placeurs pour compte seront prélevés sur le produit du placement, à condition toutefois que les frais du placement devant être assumés par la Société n'excèdent pas 1,5 % du produit brut tiré du placement. Tous tels frais excédentaires sont payés par Brompton Funds Limited (le « gestionnaire »). Étant donné la priorité de rang des actions privilégiées, les frais du placement seront effectivement assumés par les porteurs des actions de catégorie A (« actions de catégorie A ») de la Société (tant que la valeur liquidative par unité excède la somme du prix d'offre et des distributions courues et impayées sur ces actions), et la valeur liquidative par action de catégorie A tiendra compte des frais du placement.
Il n'y a pas de montant minimal quant aux fonds qui doivent être amassés dans le cadre du présent placement, ce qui veut dire que la Société pourrait réaliser le présent placement après n'avoir amassé qu'une petite partie du montant du placement énoncé ci-dessus.
La Société a accordé aux placeurs pour compte une option (l'« option de surallocation »), pouvant être exercée pendant une période de 30 jours à compter de la clôture du placement, permettant d'acheter un nombre d'actions privilégiées supplémentaire pouvant aller jusqu'au nombre correspondant à 15 % du nombre d'actions privilégiées émises à la clôture du placement conformément aux modalités énoncées ci-dessus, et ces actions privilégiées supplémentaires peuvent être admissibles à des fins de vente aux termes du présent supplément de prospectus. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le prix d'offre total sera de 87 857 700 $, la rémunération des placeurs pour compte s'élèvera à 2 635 731 $ et le produit net revenant à la Société, avant déduction
des frais du placement, à 85 221 969 $. Un souscripteur qui acquiert des actions privilégiées faisant partie de la position de surallocation des placeurs pour compte les acquiert en vertu du présent supplément de prospectus, que la position de surallocation des placeurs pour compte soit ou non comblée au final par l'exercice de l'option de surallocation ou d'achats sur le marché secondaire. (Voir « Mode de placement ».)
Le tableau qui suit présente certaines modalités de l'option de surallocation, dont le placement maximal, la période d'exercice et le prix d'exercice :
Position des placeurs pour compte Placement maximal Période d'exercice Prix d'exercice
Option de surallocation . . . . . . 1 091 400 actions privilégiées Dans les 30 jours suivant la date de clôture 10,50 $ l'action privilégiée
RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières Hampton Ltée, Corporation Canaccord Genuity, BMO Nesbitt Burns Inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières TD Inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., CI Services d'investissement Inc., Patrimoine Manuvie Inc., Corporation Recherche Capital, Ventum Financial Corp. et Wellington-Altus Private Wealth Inc. (collectivement, les « placeurs pour compte ») offrent conditionnellement les actions privilégiées et les actions de catégorie A sous réserve de leur prévente et sous réserve des conditions d'usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément à la convention de placement pour compte (terme défini aux présentes) et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte. Sous réserve des lois applicables, relativement au placement des actions privilégiées, les placeurs pour compte peuvent faire des surallocations ou effectuer des opérations conformément à la rubrique « Mode de placement ».
Un placement dans les actions privilégiées comporte certains risques. Il est important que les investisseurs éventuels tiennent compte des facteurs de risque décrit dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base simplifié. (Voir
« Facteurs de risque ».)
Les souscriptions d'actions privilégiées offertes aux présentes seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution, en tout ou en partie et sous réserve du droit de fermer les registres de souscription en tout temps et sans préavis. La clôture du présent placement devrait avoir lieu le 30 avril 2026, mais dans tous les cas au plus tard le 21 mai 2026. L'acquéreur d'actions privilégiées ne recevra qu'un avis d'exécution du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS (terme défini aux présentes) et duquel ou par l'intermédiaire duquel les actions privilégiées sont achetées.
TABLE DES MATIÈRES SUPPLÉMENT DE PROSPECTUSGLOSSAIRE S-1
AVIS IMPORTANT RELATIF AUX RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ
CI-JOINT ...................................................................................................................................................S-6
ÉNONCÉS PROSPECTIFS .....................................................................................................................................S-6
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ...................................................................................................S-6
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................S-7 LA SOCIÉTÉ ...........................................................................................................................................................S-8 RENDEMENT DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES ................................................................................................. S-10
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ......................................................................................................... S-10
EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................ S-11 DESCRIPTION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE LA SOCIÉTÉ .................................................................. S-11 HISTORIQUE DES DISTRIBUTIONS................................................................................................................. S-13
RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT ............................................................................................ S-13
COURS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS....................................................................................................... S-14
MODE DE PLACEMENT ..................................................................................................................................... S-14 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................................................ S-15
ÉCHANGE D'INFORMATION FISCALE ........................................................................................................... S-19
FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................... S-20
EXPERTS INTÉRESSÉS....................................................................................................................................... S-20 AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS, DÉPOSITAIRE,
MANDATAIRE DE PRÊT DE TITRES ET AUDITEUR ...................................................................... S-20 DROIT DE RÉSOLUTION.................................................................................................................................... S-20 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE ........................................................................................... A-1
PROSPECTUSGLOSSAIRE 1
ÉNONCÉS PROSPECTIFS 5
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI 5
LA SOCIÉTÉ 7
DESCRIPTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ 9
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS 14
EMPLOI DU PRODUIT 14
MODE DE PLACEMENT 14
ORGANISATION ET GESTION DE LA SOCIÉTÉ 15
FACTEURS DE RISQUE 16
FRAIS 21
ÉCHANGE D'INFORMATION FISCALE 21
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 22
DROIT DE RÉSOLUTION 22
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GESTIONNAIRE ..............................................................................A-1
GLOSSAIREDans le présent supplément de prospectus, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après. À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens.
« actionnaire » s'entend d'un porteur d'une action privilégiée et « actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'une action privilégiée.
« actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
« actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
« actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
« adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent de la CDS.
« agent de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Description des actions privilégiées de la Société - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées remises aux fins de rachat au gré du porteur » du présent supplément de prospectus.
« ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada ou d'un organisme remplaçant.
« auditeur » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres, agent des transferts, dépositaire, mandataire de prêt de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
« avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS a remis à la CDS (à ses bureaux de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui désire exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
« BAIIA » s'entend du résultat avant intérêts, impôts et amortissements.
« CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.
« CELI » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
« CELIAPP » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
« conseil d'administration » s'entend du conseil d'administration de la Société.
« convention de placement d'actions de 2026 » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société » du présent supplément de prospectus.
« convention de placement pour compte » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Mode de placement » du présent supplément de prospectus.
« convention de prêt de titres » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres, agent des transferts, dépositaire, mandataire de prêt de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
« convention de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Description des actions privilégiées de la Société - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées remises aux fins de rachat au gré du porteur » du présent supplément de prospectus.
« convention de services de dépôt » s'entend de la convention de services de dépôt intervenue entre la Société et le dépositaire le 15 septembre 2016, dans sa version modifiée de temps à autre.
S-1
« critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits dans la dernière notice annuelle de la Société.
« date d'échéance » s'entend du 30 octobre 2028 par le conseil d'administration, sous réserve de prolongation par périodes successives pouvant aller jusqu'à cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration. (Voir « La Société - Date d'échéance » dans le présent supplément de prospectus.)
« date d'évaluation » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, du jour ouvrable précédent, et comprend tout autre jour où le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
« date de clôture » s'entend du 30 avril 2026, ou de toute autre date convenue par la Société et les placeurs pour compte, mais dans tous les cas au plus tard le 21 mai 2026.
« date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur annuel, selon le cas.
« date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois.
« date de rachat au gré du porteur annuel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable de novembre de chaque année, sauf l'année où tombe une date d'échéance.
« DBRS » s'entend de Morningstar DBRS.
« dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon à titre de dépositaire en vertu de la convention de services de dépôt, telle qu'elle est nommée à l'occasion par la Société.
« directives de placement » s'entend des directives de placement de la Société décrites à la rubrique « La Société -Directives de placement » du présent supplément de prospectus.
« dividendes ordinaires » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes -Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
« dividendes sur les gains en capital » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
« É.-U. » et « États-Unis » s'entend des États-Unis d'Amérique, de ses territoires et possessions.
« FERR » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
« fractionnement d'actions de 2026 » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société » du présent supplément de prospectus.
« gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited ou, s'il y a lieu, de son successeur.
« IFRS » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Ratios de couverture du bénéfice » du présent supplément de prospectus.
« jour ouvrable » s'entend de tout jour au cours duquel la TSX est ouverte aux fins de négociation.
« juridictions soumises à déclaration » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent supplément de prospectus.
« Loi de 1933 » s'entend de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée à l'occasion.
S-2
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Life & Banc Split Corp. published this content on May 08, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on May 08, 2026 at 14:52 UTC.
