ECOSLOPS : Rapport financier 2025

RAPPORT FINANCIER 2025

Exercice clos le 31 décembre 2025

• Rapport du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés

• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

• Attestation des Commissaires aux comptes relatif au montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES

Exercice le 31 décembre 2025

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux statuts, pour vous présenter un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

   1. Activité de la Société et du Groupe

      Au titre de 2025, les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

      • Un chiffre d'affaires en progression de 5%, malgré des conditions de marché pétrolier moins favorable. Le chiffre d'affaires du Groupe a ainsi progressé de 11,5M€ en 2024 à 12,0M€ en 2025. L'activité Services portuaires enregistre une augmentation de 16%, à 3,2M€, tandis que l'activité Produits raffinés a enregistré une hausse de son chiffre d'affaires de 1%, passant de 8,8M€ à 8,9M€. Cette progression plus limitée de l'activité Produits raffinés est à apprécier au regard de l'évolution négative des cours pétroliers, et de l'US$, en 2025 (le prix moyen du brent étant passé de 73,8€/bbl en 2024 à 60,7€/bbl en 2025, soit -18%). L'unité de Sines a produit sur la période

        25.352 tonnes de produits raffinés, contre 21.448 tonnes en 2024, et en a vendu 22.760 tonnes, contre 19.981 l'exercice précédent, permettant ainsi de compenser l'effet prix (-13%) par l'effet volume (+14%).

      • L'EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements et provisions), hors coûts de restructuring, est de nouveau positif à +0,3M€, à un niveau proche de celui de l'exercice précédent.

      • Le groupe finit l'année 2025 avec un niveau de trésorerie de 5,2M€ (dont 4,4M€ disponibles) et une dette nette stable à 11,9M€

   2. Activité des filiales

      Le tableau ci-dessous synthétise la situation des différentes sociétés du Groupe, entrant dans le périmètre de consolidation :

      Exercice 2025 - Comptes sociaux	Chiffre d'affaires en milliers EUR		Résultat d'Exploitation en milliers EUR		Résultat Net en milliers EUR
      	2024	2025	2024	2025	2024	2025
      ECOSLOPS SA	378	399	- 1 714	- 1 484	- 3 670	- 2 454
      ECOSLOPS PORTUGAL SA	11 504	12 037	689	453	450	-45
      KOLEOPTECH SAS	-	-	- 19	- 18	7	1
      KOLEO ENERGY	-	-	-	-6	-	-6

   3. Continuité d'exploitation

      ECOSLOPS SA est une société en développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur la trésorerie pour les douze mois à venir.

   4. Faits marquants de l'exercice, autres que ceux indiqués en A)

      Opérations de financement

      L'accord obtenu de la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») et de Bpifrance en avril dernier, avant l'arrêté des comptes 2024, pour le réaménagement de la dette, a été formalisé par un avenant en date du 25 avril 2025. Les principaux termes de cet avenant sont les suivants :

      • BPI France : maturité au 30 avril 2026 reportée au 30 avril 2028. Pas de modification du taux d'intérêt.

      • BEI : maturité du 30 juin 2027 étalée jusqu'au 30 juin 2030. Le taux d'intérêt de la BEI (TRI) était constitué d'un taux fixe et d'un « royalty interest ». Dans le cadre de l'accord, le « royalty interest » est supprimé (seul reste le taux fixe), à compter de l'échéance du 30 juin 2024 incluse. En contrepartie, la BEI bénéficie d'une clause d'excess-cash en 2031 par laquelle elle pourra percevoir le 30 juin 2031, 50 % de la trésorerie nette figurant au bilan audité d'Ecoslops arrêté au 31 décembre 2030, après déduction d'un seuil minimum opérationnel d'un million d'euros (1.000.000 €), et dans la limite d'un montant plafonné à deux millions trois cent mille euros (2.300.000 €).

      ESG

      Fin 2025, Ecoslops Portugal a franchi le cap des 230.000 tonnes de déchets pétroliers recyclés et transformés en nouveaux produits commerciaux depuis son entrée en exploitation en 2015. Ces nouveaux produits bénéficient du label ISCC Plus, synonyme de préservation des ressources et de réduction de l'empreinte carbone.

      Enfin, la démarche d'amélioration continue des processus industriels a permis à Ecoslops Portugal d'obtenir au second semestre 2025 les certifications ISO9001 (qualité), ISO 14001 (environnement) et ISO45001 (santé&sécurité).

      Conflit russo-ukrainien et conflit au Moyen Orient

      Le déclenchement du conflit russo-ukrainien le 24 février 2022 ainsi que celui au Moyen Orient le 28 février 2026 ont des conséquences sur la situation géo-politique et sur le plan économique.

      A ce titre, le groupe Ecoslops précise :

      • qu'il n'a à ce jour, de façon directe ou indirecte, aucune activité, ni ressources liées à ces territoires ;

      • qu'à la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'est de nature à remettre en cause la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs du groupe.

      Par ailleurs, ces conflits ont des répercussions importantes sur les marchés de l'énergie, et notamment celui des produits pétroliers, sur lequel est présent le groupe. Aussi il convient de souligner que le Brent était en moyenne de 71$/bbl en 2021, 99$/bbl en 2022, 82$/bbl en 2023, 80$/bbl en 2024 et 68$/bbl en 2025. Avec le déclenchement du conflit au Moyen Orient, le baril est passé à 100$ en moyenne sur le mois de mars. Le business model du groupe étant tourné vers la production de combustibles issus de déchets d'hydrocarbures, cette volatilité des cours a un effet direct sur le niveau de marge brute réalisée sur l'activité

      « Produits raffinés » de sa filiale Ecoslops Portugal, même si ce niveau de marge est pondéré par les couvertures à terme mises en place. A ce titre, le développement de l'activité Scarabox a aussi pour objectif de limiter la dépendance directe des résultats du groupe aux cours pétroliers.

2. PERSPECTIVES & DEVELOPPEMENTS

   Ecoslops Portugal :

   Après avoir célébré, en décembre 2025, les 10 ans d'opérations (2015-2025) en présence de nos principales parties prenantes (Mairie de Sines, Ministère de l'économie et des Finances, Autorité du port de Sines, Ambassade de France au Portugal, la Banque Européenne d'Investissement et les principaux clients), la société poursuit ses discussions débutées en 2024 sur les modalités du renouvellement de la sous-concession portuaire avec CLT (filiale de GALP) de manière à gagner en visibilité. Le contrat de sous-concession avec CLT, d'une durée initiale de 15 ans, a une échéance en août 2027. Ce contrat de sous-concession n'intègre pas de clause de préavis mais compte tenu des délais opérationnels nécessaires, le groupe pense être fixé au second semestre 2026 sur le choix de GALP qui a 3 options possibles : remise en concurrence du contrat de sous-concession, renouvellement du contrat avec une négociation de gré à gré ou internalisation de cette activité.

   Scarabox® :

   En 2025, le projet de Scarabox en Côte d'Ivoire a bénéficié d'un soutien de poids de Bpifrance (avec la mise en place d'un financement export et d'assurances crédit export et cautions) auprès de l'Etat ivoirien, dans le cadre de l'achat par ce dernier d'une usine clé en main. La décision d'investissement de l'Etat ivoirien, attendue en 2025, a été reportée en 2026 compte tenu de l'élection présidentielle intervenue en octobre 2025 et la mise en place du nouveau gouvernement en janvier 2026.

   Au-delà de la Côte d'Ivoire, le groupe est en discussion avec d'autres prospects, toujours pour la fourniture/vente d'usines clé en main.

   Enfin, une version de la Scarabox avec une capacité de production de 2.000 tonnes par an (dénommée Scarabatch) a été développée en 2025 suite à l'intérêt manifesté par certains prospects.

3. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE

   Néant

4. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

   Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés au sein desquelles la Société exerce un contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-16 II, III et IV du Code de commerce. Un tableau récapitulatif des sociétés consolidées, françaises et étrangères, figure dans l'annexe des comptes consolidés.

   1. Périmètre du Groupe

      Ont été consolidées par intégration globale :

      • La Société ECOSLOPS SA société mère du Groupe.

      • La Société ECOSLOPS PORTUGAL SA, détenue à 100 %.

      • La Société KOLEO ENERGY CI SAS, détenue à 100%.

      • La Société KOLEOPTECH SAS, détenue à 100%.

        La société CLEANWATER Ldt détenue à 100 % ainsi que la société ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA détenue à 60% n'ont pas été intégrées car elles sont sans activité. De même, la société Valtech Energy n'entre pas dans le périmètre de consolidation dans la mesure où, avec 17%, le groupe ne dispose ni du contrôle, ni d'une influence notable.

   2. Compte de résultat consolidé (présentation analytique en k€)

      
      
      

      Le chiffre d'affaires du Groupe a progressé de 5%, passant de 11,5M€ en 2024 à 12,0M€ en 2025. L'activité Services portuaires a progressé de 16%, à 3,2M€, tandis que l'activité Produits raffinés a enregistré une hausse de son chiffre d'affaires de 1%, passant de 8,8M€ à 8,9M€. Cette progression plus limitée de l'activité Produits raffinés est à apprécier au regard de l'évolution négative des cours pétroliers, et de l'US$, en 2025 (le prix moyen du brent étant passé de 73,8€/bbl en 2024 à 60,7€/bbl en 2025, soit -18%). L'unité de Sines a produit sur la période 25.352 tonnes de produits raffinés, contre 21.448 tonnes en 2024, et en a vendu 22.760 tonnes, contre 19.981 l'exercice précédent, permettant ainsi de compenser l'effet prix (-13%) par l'effet volume (+14%).

      Le taux de marge brute est en baisse de 4 points du fait de la poursuite du renchérissement du transport maritime ainsi que d'un mix d'achat des slops moins favorable en 2025.

      Les dépenses de fonctionnement sont restées contenues, après une baisse prononcée sur les exercices 2023 et 2024.

      L'EBITDA* ressort ainsi à +0,3M€, à un niveau proche de celui de l'exercice précédent malgré un contexte de marché plus défavorable.

      Le résultat financier est négatif de (1,5)M€. Il intègre une dépréciation complémentaire de (0,8)M€ relative à Valtech Energy qui couvre désormais 100% de l'exposition du groupe sur cette participation minoritaire. Le résultat financier intègre par ailleurs des produits financiers de placement pour 0,1M€ et les intérêts financiers sur emprunts pour un montant de (0,7)M€. Par mémoire, le résultat financier 2024 bénéficiait d'une reprise de provision de 0,3M€ correspondant aux royalty fees de la BEI, provision devenue sans objet dans le cadre de l'accord signé pour le réaménagement de la dette.

      L'impôt sur les sociétés représente un produit de 0,05 M€, constitué du crédit d'impôt recherche pour 0,23M€ et de (0,18)M€ d'impôt différé au Portugal.

      Le résultat net avant restructuring s'améliore ainsi, passant de (2,9)M€ en 2024 à (2,3)M€ en 2025.

      Après prise en compte d'une charge non récurrente de (0,1)M€ liée à la fin des opérations de restructuration du groupe, le résultat net consolidé part du groupe ressort à (2,4)M€, contre (3,1)M€ l'exercice précédent.

   3. Bilan consolidé

      
      
      

      L'actif immobilisé diminue de (1,3)M€ sur l'exercice 2025. Cette baisse provient principalement de +0,8M€ d'acquisitions sur la période, de (1,3)M€ de dotation aux amortissements et de (0,8)M€ de dépréciation complémentaires sur les titres et compte courant Valtech Energy. Pour information, l'exposition du groupe sur Valtech Energy a ainsi été ramenée à zéro, étant donné les difficultés que rencontre l'actionnaire majoritaire pour achever le projet.

      L'actif circulant, hors trésorerie, est en baisse de 1,9M€, principalement impacté par un niveau de stocks plus faible de 1,3M€ (un import de slops avait été réalisé fin décembre 2024, ce qui n'a pas été le cas fin 2025), et une baisse des créances clients de (0,1M€).

      Les disponibilités au 31 décembre 2025 s'élèvent à 5,2M€, dont 2,3M€ de valeurs mobilières de placement (dépôts à terme), en baisse de 1,4M€ par rapport à fin 2024.

      Les capitaux propres enregistrent une baisse de (2,5)M€, impactés par la perte de l'exercice.

      Les provisions pour risques et charges diminuent de (0,1)M€ compte tenu d'une reprise de provision devenue sans objet sur Ecoslops Portugal.

      Les dettes financières s'élèvent à 16,3M€, en baisse de (1,5)M€ par rapport à 2024. Cette diminution de l'endettement est à mettre en parallèle avec celle de la trésorerie, reflétant ainsi un endettement net stable par rapport à fin 2024.

      Enfin, les dettes d'exploitation enregistrent une baisse de (0,4)M€, liée aux dettes fournisseurs qui présentaient un niveau élevé fin 2024 compte tenu de l'import de slops réalisés fin décembre 2024.

5. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX D'ECOSLOPS SA

   1. Compte de résultat

      En K€ - présentation analytique	31/12/2024	31/12/2025	Var. k€
      Management fees Ecoslops Portugal	345	361	16
      Management fees Koleoptech	14	14	0
      Autres produits	22	27	5
      Revenus d'exploitation	381	402	21
      Achats & charges externes	(650)	(578)	72
      Impôts & Taxes	(13)	(12)	1
      Charges de personnel	(1 251)	(1 106)	145
      Dotations aux Amt & Prov.	(117)	(116)	1
      Autres Charges	1	(1)	(2)
      Charges d'exploitation	(2 030)	(1 813)	217
      Résultat opérationnel	(1 649)	(1 411)	238
      EBITDA (hors management fees)	(1 891)	(1 670)	221
      Produits financiers	205	86	(119)
      Intérêts sur emprunts	(209)	(461)	(252)
      Amort. Frais d'émission d'emprunts	(110)	(50)	60
      Résultat Financier	(114)	(425)	(311)
      Impôt sur les bénéfices	274	233	(41)
      Résultat Net Normatif	(1 489)	(1 603)	(114)
      Dépréciation Valtech	(1 992)	(777)	1 215
      Cession Ecoslops Provence	39	0	(39)
      Restructuring costs	(228)	(74)	154
      Résultat Net Courant	(3 670)	(2 454)	1 216

      Le résultat opérationnel ressort à (1,4)M€, contre (1,6)M€ fin 2024. Cette amélioration s'explique essentiellement par les mesures prises pour réduire les coûts de structure, suite à la cession d'Ecoslops Provence en février 2024.

      Le résultat financier se dégrade de 0,3M€. Ceci est principalement dû au fait qu'en 2024 une provision pour intérêts courus « royalty fees BEI » avait été extournée, car devenue sans objet suite à l'accord trouvée avec la BEI pour le réaménagement de la dette. Les produits de placement (dépôts à terme) ont quant à eux baissé de (0,1)M€ du fait de la baisse des taux d'intérêt et du niveau de trésorerie.

      Après constatation d'un produit d'impôt de 0,2M€ (lié au crédit d'impôt recherche), le résultat net normatif de la société ressort à(1,6)M€

      Comme indiqué plus haut, la société a constaté une dépréciation complémentaire de 0,8M€ sur les titres et compte courant Valtech Energy, pour ramener à zéro les valeurs nettes ; à fin 2024, une dépréciation de 2M€ avait déjà été constatée.

   2. Bilan

      	31/12/2024	31/12/2025	Var. k€
      Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financières	110 40 18 743	0 44 17 489	(110) 4 (1 254)
      Actif Immobilisé	18 893	17 533	(1 360)
      Clients	231	216	(15)
      Autres Créances	652	270	(382)
      Disponibilités	3 105	1 506	(1 599)
      CCA & Charges à répartir	821	806	(15)
      Actif circulant	4 809	2 798	(2 011)
      Total ACTIF	23 702	20 331	(3 371)

      	31/12/2024	31/12/2025	Var. k€
      Capital & Réserves Résultat Net	16 830 (3 670)	13 160 (2 454)	(3 670) 1 216
      Capitaux Propres	13 160	10 706	(2 454)
      Prov. Pour Risques&Charges			0
      Dettes Fin.	10 048	9 228	(820)
      Fournisseurs Dettes fiscales & sociales	322 172	298 99	(24) (73)
      Dettes d'exploitation	494	397	(97)
      Total PASSIF	23 702	20 331	(3 371)

      L'actif immobilisé enregistre une baisse de 1,4 M€, qui correspond principalement aux mouvements sur les comptes courants avec les filiales (+0,2M€ avec Koleo Energy et (1,0)M€ avec Ecoslops Portugal) et la dépréciation complémentaire constatée sur Valtech Energy pour (0,8)M€.

      Le niveau de trésorerie est en baisse de (1,6)M€ qui s'analyse principalement comme suit :

      • Financement de l'EBITDA net de CIR : (1,1) M€

      • Flux de comptes courants intercompagnies : +0,8 M€

      • Remboursements d'emprunts + intérêts : (1,2) M€

      La variation des capitaux propres s'explique par la perte de l'exercice.

      Informations relatives aux délais de paiement

      Article D.441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées

      Article D.441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à

      0 jour (indicatif)

      1 à 30 jours

      31 à 60 jours

      61 à 90 jours

      91 jours et plus

      Total (1 jou et plus)

      0 jour (indicatif)

      1 à 30 jours

      31 à 60 jours

      61 à 90 jours

      91 jours et plus

      Total (1 jou et plus)

      (A) Tranches de retard de paiement

      Nombre de factures concernées

      33

      4

      4

      Montant total des factures concernées (TTC)

      112 679

      113 530

      215 682

      Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)

      8,6%

      8,7%

      Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice

      0,0%

      0,0%

      0,0%

      0,0%

      0,0%

      (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

      Nombre de factures exclues

      0

      3

      Montant total des factures exclues

      - €

      18 437 €

      (C) Délais de paiement de référence utilisés

      Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement

      Délais légaux

      Délais légaux

6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

   Au 31 décembre 2025, les coûts de recherche et développement éligibles au crédit d'impôt recherche (CIR) se sont élevés à 776 k€. La société a demandé le remboursement du CIR 2025 pour un montant de 233 k€.

7. RESSOURCES HUMAINES

   L'effectif moyen du groupe sur l'exercice 2025 est de 44,1 personnes, dont 37 pour la filiale portugaise. L'effectif moyen d'Ecoslops SA sur l'exercice 2025 est de 7,1 personnes.

8. ACTIONNARIAT

   Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, à la connaissance de la société, l'identité des actionnaires possédant au 31.12.2025 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société ECOSLOPS SA est la suivante :

   Actionnaires	En capital	En droits de vote
   Détenant plus de 5%	Tikehau Capital Gemmes Venture Bluebird Investissements (M. Inch)	Tikehau Capital Gemmes Venture Bluebird Investissements (M. Inch)
   Détenant plus de 10%	J4A Holding II	J4A Holding II

   A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.

9. RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CAPITAL

   Evolution du capital

   Le capital de la société ECOSLOPS SA s'établissait au 31 décembre 2025 à 5 189 566 € réparti en 5 189 566 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale. Depuis le 31 décembre 2017, il a évolué comme suit :

   		Nombre d'actions	Valeur nominale €	Variation du Capital €	Capital €
   31.12.2017	Situation au 31 décembre 2017	4 381 572	1	-	4 381 572
   17.01.2018	Exercice de BSPCE	8 104	1	8 104	4 389 676
   12.04.2018	Exercice de BSPCE	5 065	1	5 065	4 394 741
   07.06.2018	Exercice de BSPCE	3 039	1	3 039	4 397 780
   18.07.2018	Exercice de BSPCE	2 471	1	2 471	4 400 251
   01.10.2018	Exercice de BSPCE	3 039	1	3 039	4 403 290
   31.12.2018	Situation au 31 décembre 2018	4 403 290	1	-	4 403 290
   15.07.2019	Exercice de BSPCE	3 606	1	3 606	4 406 896
   14.11.2019	Exercice de BSPCE	24 838	1	24 838	4 431 734
   31.12.2019	Situation au 31 décembre 2019	4 431 734	1	-	4 431 734
   09.11.2020	Attribution définitive d'actions gratuites	4 278	1	4 278	4 436 012
   31.12.2020	Situation au 31 décembre 2020	4 436 012	1	-	4 436 012
   09.01.2021	Attribution définitive d'actions gratuites	5 750	1	5 750	4 441 762
   29.10.2021	Augmentation de capital avec suppression du DPS	719 494	1	719 494	5 161 256
   31.12.2021	Situation au 31 décembre 2021	5 161 256	1	-	5 161 256
   11.02.2022	Attribution définitive d'actions gratuites	19 320	1	19 320	5 180 576
   31.12.2022	Situation au 31 décembre 2022	5 180 576	1	-	5 180 576
   11.06.2023	Attribution définitive d'actions gratuites	4 050	1	4 050	5 184 626
   31.12.2023	Situation au 31 décembre 2023	5 184 626	1	-	5 184 626
   12.12.2024	Attribution définitive d'actions gratuites	4 940	1	4 940	5 189 566
   31.12.2024	Situation au 31 décembre 2025	5 189 566	1		5 189 566
   31.12.2025	Situation au 31 décembre 2025	5 189 566	1		5 189 566

   Capital potentiel

   Au 31 décembre 2025, il existe 1 plan d'attribution gratuite d'actions et 1 plan d'attribution de BSPCE non échus, autorisés par le Conseil d'administration du 20 février 2023. Les caractéristiques initiales de ces 2 plans sont les suivantes :

   Plan	Date d'attribution par le Conseil d'Administration	Nombre d'actions	Date d'attribution définitive	Fin de période de conversation
   AGA 2023-1	20/02/2023	37 400	30/06/2026	30/06/2026
   BSPCE 2023-1	20/02/2023	34 400	30/06/2027	30/06/2027
   Total		71 800

   Compte tenu des conditions d'attribution, et notamment la condition de présence, le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises, au 31 décembre 2024, s'élevait à 56 400 actions soit un capital potentiel de 1,09 % (sur une base non diluée).

   Tableau de synthèse des instruments dilutifs au 31 décembre 2025 :

   	Nombre	Nombre d'actions pouvant être souscrites (post division du nominal)
   Actions gratuites 2023-1	37 400	37 400
   BSPCE 2023-1	34 400	34 400
   Total	71 800	71 800

   Enfin, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé que le Président Directeur Général devrait conserver au nominatif 10% des actions qui lui sont attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

10. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

    L'Assemblée Générale du 10 juin 2025 a autorisé, dans sa sixième résolution à caractère ordinaire, le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant capital de la Société aux fins notamment d'assurer l'animation du cours au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. L'autorisation en cours consentie par l'Assemblée Générale du 10 juin 2025 d'une durée de 18 mois expirera le 9 décembre 2026.

    Le contrat de liquidité en vigueur a été conclu en date du 1er août 2018 avec Portzamparc Société de Bourse.

    Dans le cadre de ce contrat, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

    • Nombre d'actions achetées : 75 672 Cours moyen des achats : 0,72 €

    • Nombre d'actions vendues : 76 930 Cours moyen des ventes : 0,70 €

    • Montant total des frais de négociation : 0

    Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 5 801, soit 0,11 % du capital Valeur évaluée au cours d'achat : 4 353,94 euros

    Valeur nominale : 5 801 euros

    Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités. La société n'a procédé à aucun achat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

11. AUTOCONTROLE - PARTICIPATION CROISEE

    A la date du présent rapport, la Société ne détient aucune action d'autocontrôle, ni de participation croisée.

12. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

    Au 31 décembre 2025, et à la connaissance de la société, les actions détenues par les salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce représentaient 0,41 % du capital social (21 380 actions attribuées gratuitement dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et détenues au nominatif).

    Il a été rappelé toutefois qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2025, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.

13. OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

    A la connaissance de la société, les opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice sont les suivantes :

    Néant au cours de l'année civile 2025.

14. COMMISSAIRES AUX COMPTES

    Composition actuelle :

    Commissaires aux comptes titulaires :

    ERNST & YOUNG et Autres - 1-2 Place des Saisons Paris la Défense 92400 COURBEVOIE Nommé pour une durée six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 11 juin 2020, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

    AUDITINVEST SAS - 92, avenue de Wagram 75017 Paris

    Nommé pour une durée six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 26 juin 2015, et renouvelé par l'Assemblée Générale du 10 juin 2021. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

15. FACTEURS DE RISQUES

    Le groupe Ecoslops exploite 1 installation Seveso: l'unité de Sines au Portugal est en Seveso seuil haut.

    A ce titre, le groupe entre dans le champ de la directive européenne Seveso 3 qui concerne la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses.

    Pour bénéficier de permis d'exploiter, un site doit faire l'objet d'études de danger et d'études environnementales. Ces études de danger constituent la base pour l'établissement des POI (plans d'opération interne) ainsi que la communication avec le public concernant l'unité de Sines qui est Seveso seuil haut et la maîtrise de l'urbanisation autour du site via les PPRT (plans de prévention des risques technologiques).

    Par ailleurs, au-delà de ces exigences réglementaires, le groupe dispose d'une PPAM (politique de prévention des accidents majeurs), accompagnée d'actions de sensibilisation et de formation dans le cadre d'une démarche de progrès continu et concernant l'unité de Sines, en Seveso seuil haut, d'un SGS (système de gestion de la sécurité).

    L'ensemble de ces mesures sont soumises à inspection.

    Les résultats d'Ecoslops sont sensibles à différents paramètres d'environnement dont les plus sensibles sont :

    • Les cours des produits pétroliers. D'une manière générale, une baisse des prix du Brent et du $ a un effet négatif sur les résultats du groupe du fait de la baisse du chiffre d'affaires et de la marge brute en valeur absolue générés par la vente de sa production. Inversement une hausse des cours pétroliers se traduit par un effet positif sur les résultats du groupe.

    • Ecoslops est exposé à un risque d'accès moins favorable aux ressources financières dont il a besoin pour son développement dans la mesure où certains établissements financiers ont décidé de réduire leurs investissements dans les entreprises liées aux énergies fossiles. Toutefois, le groupe Ecoslops, avec son positionnement dans l'économie circulaire et son développement dans la vente d'équipements industriels (Scarabox), est moins impacté que les autres sociétés du secteur pétrolier.

    • Le groupe peut être exposé, à certaines périodes, à un risque d'accès moins favorable aux gisements de slops/sludges dont il a besoin pour alimenter son unité et garantir l'utilisation optimale des capacités de production.

      Comme toute société, le groupe est exposé à des risques liés aux menace externes comme les risques de cybersécurité et de sûreté. Par ailleurs, tout changement, toute évolution dans les réglementations peuvent avoir des impacts opérationnels et financiers significatifs.

      Enfin, les activités du groupe comportent des risques opérationnels multiples tels que :

    • Le risque d'accident industriel majeur, ou l'atteinte aux tiers ou à l'environnement (HSE)

    • Les conduites du groupe, de ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et/ou pour son compte qui seraient contraires à l'éthique ou non conformes aux lois et règlements applicables (Ethique des affaires)

    • L'évolution technologique, notamment les moyens importants développés en matière de R&D, dont les retombées attendues ne peuvent être garanties.

    Facteurs de risques	Procédure de contrôle interne et de gestion des risques
    Sensibilité des résultats aux cours des produits Pétroliers	Mise en place d'instruments financiers (contrats de swap) pour couvrir la marge sur une partie des approvisionnements
    Approvisionnements en slops & sludges	Le groupe a établi, depuis le début de ses opérations il y a 9 ans, des relations privilégiées et de confiance avec plusieurs collecteurs de slops avec lesquels sont renouvelés chaque année les TFS (« Trans-Frontier-Shipment ») lorsque ceux -ci sont à l'étranger. L'unité portugaise bénéficie par ailleurs de l'approvisionnement en slops/sludges du port de Sines, qui représente 30% à 40% de ses besoins annuels.
    Risques liés aux menaces externes : cybersécurité et sûreté	Réalisation périodique d'audits informatiques, et notamment de tests d'intrusion sur les systèmes d'information. En terme de sûreté des sites d'exploitation, le groupe bénéficie du niveau de standards élevés des sites industriels au sein desquels il est implanté (CLT et APS à Sines)
    Risques liés aux opérations
    - HSE : risque d'accident majeur ou d'atteinte aux tiers et à l'environnement	Ecoslops s'est doté de procédures et d'outils d'évaluation régulière et de mitigation des risques en matière de sécurité, santé et environnement Les opérations sont ainsi à la fois soumises aux procédures internes au groupe (Politique environnementale, règles d'or en matière de sécurité et plan de prévention des accidents majeurs (PPAM)) et aux procédures et moyens HSE du site d'APS à Sines (notamment pour les moyens incendie)

    Intégrité et Ethique des affaires

    L'environnement de contrôle interne s'appuie en premier lieu sur le Guide de bonne conduite qui se décline dans les domaines de l'intégrité (compliance, fraude et corruption), du respect des droits humains, ainsi que de l'environnement et de la santé.

    Le groupe souscrit des couvertures d'assurance en dommages matériels, en responsabilité civile générale et en responsabilité d'atteinte à l'environnement. Ces couvertures sont contractées auprès d'assureurs de premier rang, à même d'assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident. Ecoslops considère que sa couverture d'assurance est en adéquation avec les pratiques de l'industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités. Le groupe n'est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels et ne peut garantir qu'il ne subira, en particulier dans le cas de désastre environnemental ou d'accident industriel majeur, aucune perte non assurée.

    Synthèse des principales polices d'assurance en place :

    	Sines
    	Montant assuré	Franchise
    Dommages aux biens	23 M€	5% / 10%
    RC Générale	15 M€	15 k€
    RC Environnement	15 M€	75 k€

16. PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A l'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU

9 JUIN 2026

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 -

   (première et deuxième résolutions)

   Nous vous proposons d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 se soldant par une perte de (2.453.646,92) euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de (2.412.000) euros.

2. Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution)

   L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

   Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2025, soit la somme de (2.453.646,92) euros, en totalité au compte "Report à nouveau", qui est ainsi porté d'un montant débiteur de (30.614.836,18) euros à un montant débiteur de (33.068.483,10) euros.

   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'au titre des trois derniers exercices aucun dividende, ni revenu n'a été distribué.

3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle (quatrième résolution)

   A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à l'Assemblée Générale.

   Il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue ni autorisée au cours de l'exercice écoulé, ni au cours d'exercices antérieurs à 2025 dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

4. Non-renouvellement et non-remplacement de ERNST & YOUNG et AUTRES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire (cinquième résolution)

   A titre préalable, nous vous rappelons que (i) le mandat de co-commissaire aux comptes de ERNST & YOUNG et AUTRES arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale et (ii) la Société n'est pas soumise à l'obligation d'avoir un double commissariat aux comptes.

   Nous vous proposons de ne pas renouveler et de ne pas remplacer ERNST & YOUNG et AUTRES aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire.

5. Renouvellement de Xavier PLOQUIN, en qualité d'administrateur (sixième résolution)

   A titre préalable, nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil d'Administration de Monsieur Xavier PLOQUIN arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale.

   Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Xavier PLOQUIN, en qualité d'administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2032 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031.

   Les informations concernant l'expertise et l'expérience du candidat sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration (septième résolution)

   A titre préalable, nous vous rappelons qu'aucune somme fixe annuelle n'a été allouée aux membres du Conseil d'Administration depuis l'exercice 2023.

   Nous vous proposons de n'allouer aucune somme fixe au Conseil d'Administration, cette décision privant d'effet toute antérieure ayant le même objet et étant applicable jusqu'à ce qu'une nouvelle résolution ayant le même objet la prive d'effet.

7. Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions (huitième résolution)

   Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de l'Assemblée Générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

   Cette autorisation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2025 dans sa sixième résolution.

   Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

   • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ECOSLOPS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

   • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,

   • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées),

   • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

   • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire, et

   • de manière générale, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

     Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait. En outre, la Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

     Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 5 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 2.594.780 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

     Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

     La présente délégation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2025 dans sa sixième résolution.

8. Délégations financières (neuvième à quatorzième résolutions)

   Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

   C'est la raison pour laquelle nous vous proposons de renouveler les délégations financières devant arriver à échéance au cours de l'exercice 2026, à savoir les délégations en matière d'augmentation de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance (i) par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (neuvième résolution), (ii) avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution), (iii) au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (onzième résolution) et (iv) au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Conseil d'Administration (douzième résolution). Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration et l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 4.

   Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur (quatorzième résolution).

   1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (neuvième résolution)

      La délégation de compétence en la matière arrivera à échéance au cours de l'exercice 2026 et n'a pas été utilisée.

      Nous vous proposons de la renouveler en conférant au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une nouvelle période de vingt-six mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminerait, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

      Le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 500.000 euros (représentant environ 9,6 % du capital social existant au jour du présent rapport). A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale.

      Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

      La présente délégation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 11 juin 2024 dans sa dixième résolution.

   2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution)

      La délégation de compétence en la matière arrivera à échéance au cours de l'exercice 2026 et n'a pas été utilisée.

      Nous vous proposons de la renouveler en conférant au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une nouvelle période de vingt-six mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

      Le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 2.000.000 euros (représentant environ 38,5% du capital social existant au jour du présent rapport). A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que les actions émises sur exercice par les porteurs de l'option prévue au dernier alinéa de l'article R. 228-94 du Code de commerce. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale.

      Le montant nominal total maximum des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 30.000.000 euros. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale.

      La ou les émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance réalisées en vertu de la présente délégation seraient réservées par préférence aux actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible. Le Conseil d'Administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'avaient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

      • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,

      • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et

      • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

      Concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, le Conseil d'Administration pourrait décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou les vendre en bourse.

      Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus.

      Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.

      La présente délégation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 11 juin 2024 dans sa onzième résolution.

   3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription (onzième à douzième résolutions)

      1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (onzième résolution)

         La délégation de compétence en la matière arrivera à échéance au cours de l'exercice 2026 et n'a pas été utilisée.

         Nous vous proposons de la renouveler en conférant au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une nouvelle période de dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

         Le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 1.500.000 euros (représentant environ 28,9% du capital social existant au jour du présent rapport). A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que les actions émises sur exercice par les porteurs de l'option prévue au dernier alinéa de l'article R. 228-94 du Code de commerce. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale.

         Le montant nominal total maximum des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15.000.000 euros. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale.

         Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devrait être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trente dernières séances précédant sa fixation avec une décote maximale de 20 %.

         Le Conseil d'Administration a décidé de reconduire la règle de prix figurant dans la délégation en cours avec une référence à une moyenne pondérée par les volumes de cours sur trente jours avec une décote maximale de 20 %, offrant une certaine souplesse en cas d'utilisation.

         Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé au profit des catégories de personnes suivantes ou d'une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :

         • des sociétés industrielles ou commerciales du secteur du pétrole ou de ses produits dérivés, dans le secteur de l'énergie, dans le secteur des nouvelles technologies/technologies innovantes, de l'environnement ou de la cleantech,

         • des sociétés d'investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant à tire habituel dans le secteur du pétrole ou de ses produits dérivés, dans le secteur de l'énergie, dans le secteur des nouvelles technologies/technologies innovantes, de l'environnement ou de la cleantech (étant entendu que ce critère d'investissement à titre habituel peut être rempli aussi bien par la société d'investissement ou société de gestion que par les entités pour lesquelles elles prennent des décisions d'investissements),

         • toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans lesdits secteurs,

         • des prestataires de services d'investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une offre de valeurs mobilières réservée aux investisseurs ci-dessus, ou

         • dans le cadre d'une opération de financement par de la dette auprès d'établissements de crédit ou d'autres institutions accordant ce type de financement, aux prêteurs en question.

         Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.

         Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.

         La présente délégation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2025 dans sa dixième résolution.

      2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Conseil d'Administration (douzième résolution)

         La délégation de compétence en la matière arrivera à échéance au cours de l'exercice 2026 et n'a pas été utilisée.

         Nous vous proposons de la renouveler en conférant au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une nouvelle période de dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées par le Conseil d'Administration, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 22-10-52-1 du Code de commerce.

         Le montant nominal total maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 1.500.000 euros (représentant environ 28,9% du capital social existant au jour du présent rapport), dans les limites prévues par la réglementation. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que les actions émises sur exercice par les porteurs de l'option prévue au dernier alinéa de l'article

         R. 228-94 du Code de commerce. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale.

         Le montant nominal total maximum des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15.000.000 euros. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale.

         Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devrait être au moins égal au cours de clôture de l'action de la Société au cours de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d'une décote maximale de 10 %.

         Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Il vous est proposé de déléguer au Conseil d'Administration la désignation de ces personnes.

         Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.

         Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.

         La présente délégation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2025 dans sa douzième résolution.

   4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions (treizième résolution)

      Nous vous proposons, dans le cadre des délégations données en application des dixième, onzième et douzième résolutions de l'Assemblée Générale et des huitième et neuvième résolutions de l'Assemblée

      Générale du 10 juin 2025, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de vingt-six mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée.

      La présente délégation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2025 dans sa onzième résolution.

   5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (quatorzième résolution)

      A titre préalable, nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

      C'est la raison pour laquelle nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale, la compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, à l'émission d'actions ordinaires.

      Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 20.000 euros ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.

      Le prix des actions émises en application de la présente délégation serait déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourrait donc excéder 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, le Conseil d'Administration pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration pourrait également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement.

      Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

      La présente délégation priverait d'effet, à compter du jour de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2025 dans sa treizième résolution.

9. Modifications statutaires (quinzième résolution)

   La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « loi Attractivité » a notamment modifié l'article L. 225-37 du Code de commerce pour permettre à des administrateurs de voter par correspondance lorsque cela est prévu par les statuts.

   Nous vous proposons en conséquence de modifier l'article 14-3 des statuts de la Société par l'ajout du paragraphe suivant pour permettre aux membres du Conseil d'Administration de voter par correspondance conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce :

   "Le vote par correspondance des membres du Conseil d'administration est autorisé dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'administration."

   La loi Attractivité a également modifié l'article L. 225-36 du Code de commerce pour permettre au conseil d'administration de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sans délégation de l'assemblée générale extraordinaire (mais sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire).

   Nous vous proposons en conséquence d'ajouter le paragraphe suivant à la fin de l'article 14-4 des statuts de la Société :

   "Le Conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire."

   Les dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce ont été modifiées par le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales.

   Or le troisième paragraphe de l'article 16-2 des statuts de la Société reprend une partie des dispositions anciennes de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, sans rien y ajouter, de sorte que non seulement ce paragraphe pas à jour de la modification opérée par le décret susvisé mais aussi qu'il est superfétatoire. Nous vous proposons en conséquence de supprimer le troisième paragraphe de l'article 16-2 des statuts de la Société.

10. Pouvoirs pour formalités (seizième résolution)

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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Le Conseil d'Administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Exercice le 31 décembre 2025

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Convoqués en Assemblée générale annuelle conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Les informations présentées dans ce rapport forment le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Société anonyme au capital de 5 189 566 €

Siège social : 5, rue de Chazelles - 75017 Paris

514 197 995 R.C.S Paris

1. Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2025 - Expériences, mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2025 (à la connaissance de la société)

   Au 31 décembre 2025, le Conseil d'Administration est composé de 5 membres dont trois administrateurs indépendants, présentés dans les tableaux ci-après.

   Vincent FAVIER P.D.G.	Fonctions dans la Société	Date de nomination	Renouvellement	Date de fin de mandat
   	Administrateur	AG 22 juin 2010	AG 9 juin 2022	AG 2028
   	Président Directeur Général	17 octobre 2016 Avec effet au 15 novembre 2016	CA du 9 juin 2022	AG 2028
   EXPERIENCE
   Diplômé de l'Ecole Centrale de Lyon ainsi que d'un master en Strategic management de HEC, Vincent Favier, débute sa carrière chez Mercer Management en tant que consultant en stratégie. En 2000, il intègre la société Worms & Cie en qualité de directeur de développement et des participations. En 2006, il devient responsable du bureau de Paris de la société d'investissement Amber Capital, et en 2012, directeur de participations de la société Tikehau Capital Advisors. Vincent Favier participe dès 2009 à la fondation d'Ecoslops, dont il sera nommé Directeur Général en 2015 et Président Directeur Général en 2016.
   MANDATS ET FONCTIONS
   Monsieur Vincent FAVIER est également :

   • Représentant de ECOSLOPS SA dans ECOSLOPS Portugal (société du Groupe)

   • Représentant de ECOSLOPS SA dans KOLEOPTECH et KOLEO ENERGY CI (sociétés du groupe)

   • Gérant de la SARL CROISSANCE ET FINANCES

   • Administrateur d'ASSYSTEM (cotée sur Euronext)

   Jean-Claude COMPANY Co-fondateur -Administrateur Indépendant	Fonctions dans la Société	Date de nomination	Renouvellement	Date de fin de mandat
   	Administrateur Indépendant Membre du Comité des rémunérations	AG 29 mai 2012	AG 11 juin 2024	AG 2030
   EXPERIENCE
   Jean-Claude Company a co-fondé Ecoslops avec Michel Pingeot. Il débute sa carrière dans les années 1970 en tant que Chercheur à l'Institut Français du Pétrole. Passé par BP de 1971 à 1974, puis dans le Groupe IFP, il intègre en 1980 le groupe TotalEnergies au sein duquel il occupe différents postes, dont ceux de correspondant du Raffinage de l'Europe du Nord et de Directeur Général Adjoint de la SIR (Société Ivoirienne de Raffinage). Jean-Claude Company devient Directeur de la Recherche TotalEnergies en 1990, puis Directeur des Opérations. De 1993 à 2006, il occupera le poste de Directeur du Raffinage au sein du groupe TotalEnergies.
   MANDATS ET FONCTIONS
   Monsieur Jean-Claude COMPANY est également : Administrateur de la SA ORTEC EXPANSION

   Olivier FORTESA Représentant de J4A Holdings	Fonctions dans la Société	Date de nomination	Renouvellement	Date de fin de mandat
   	Administrateur et Membre du Comité des rémunérations	AG 19 avril 2013	AG 10 juin 2025	AG 2031
   EXPERIENCE
   Olivier Fortesa est titulaire d'une maitrise des sciences de gestion de l'Université Paris IX Dauphine, d'un diplôme en management de la Manchester School Of Management (UMIST) ainsi que d'une maitrise en administration des affaires de la Nicholls State University. Il est actuellement directeur général de la société Amber Capital UK LP.
   MANDATS ET FONCTIONS
   Monsieur Olivier FORTESA n'exerce pas d'autre mandat, ni fonction.

   Mark INCH Administrateur Indépendant	Fonctions dans la Société	Date de nomination	Renouvellement	Date de fin de mandat
   	Administrateur indépendant	Cooptation CA 25 juin 2015 Ratification AG 15 juin 2016	AG 11 juin 2024	AG 2030
   EXPERIENCE
   Diplômé de l'Université d'Oxford et de Sciences Po Paris, Mark Inch est un spécialiste du financement, de l'investissement et de la gestion de projets complexes, y compris immobiliers. Grâce à sa culture internationale, il a développé un réseau de partenaires et de relations au Moyen-Orient et en Afrique de l'Est. De 2003 à 2014, il a présidé la Société de la Tour Eiffel, première SIIC en France. Il a également fondé et développé jusqu'à son entrée en bourse la première REIT de la région du Golfe.
   MANDATS ET FONCTIONS
   Monsieur Mark INCH est également : Administrateur de Al Salam Bank Seychelles, société étrangère Administrateur de Cowley Hill Advisors, société étrangère Administrateur de Ayon Ltd. Seychelles, société étrangère

   Xavier PLOQUIN Administrateur Indépendant	Fonctions dans la Société	Date de nomination	Renouvellement	Date de fin de mandat
   	Administrateur indépendant et Membre du Comité des rémunérations	AG 11 juin 2020		AG 2026
   EXPERIENCE
   Xavier Ploquin est diplômé de l'Ecole Polytechnique Corps des Mines. Il a commencé sa carrière à la Direction du Budget, en tant qu'adjoint en charge de l'énergie, (bureau énergie, participations, industrie et innovation) puis a rejoint la Direction Générale du Trésor au sein du bureau Financement des entreprises, en charge du financement de l'innovation, du capital-investissement et de la culture. De 2017 à 2019, il a été nommé au Cabinet des ministres successifs de la Transition Ecologique et Solidaire, en tant que Conseiller Energie, Industrie, Innovation. En février 2020, il a rejoint le fonds d'infrastructure Meridiam en tant que Senior Associate et Directeur du cabinet du Président.
   MANDATS ET FONCTIONS
   Monsieur Xavier PLOQUIN est également : Membre du Comité stratégique de Voltalis Membre du Comité stratégique de Oxand SAS Membre du Comité stratégique d'iWell BV Membre du Comité stratégique de Zei SAS Observateur au Conseil d'administration de ESG Book

   L'assemblée générale 2026 appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, sera appelée à statuer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Xavier PLOQUIN.

2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

   La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration. L'article 14 des

   statuts fixe les pouvoirs du Conseil :

   Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

   Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

   Le Conseil d'Administration est compétent pour décider l'émission d'obligations simples.

   Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine, le cas échéant, sa

   rémunération.

   Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 80 ans. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

   Fréquence des réunions

   Le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice 2025.

   Lors de ses séances, le Conseil a notamment veillé à la mise en œuvre des orientations de l'activité de la

   Société et de ses filiales et contrôlé sa marche générale.

   Convocation et Informations

   Les Administrateurs et les Commissaires aux comptes (pour les Conseils arrêtant les comptes annuels ou semestriels) sont convoqués aux séances du Conseil.

   Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués.

   Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

   Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion.

   Chaque procès-verbal est approuvé au plus tard lors de la tenue de la réunion suivante du Conseil.

   Modalité d'exercice de la Direction Générale - Unicité des fonctions de direction

   Lors de sa réunion du 15 novembre 2016, le Conseil d'administration a décidé de procéder, à compter de cette date, à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général d'Ecoslops, et a confié à Monsieur Vincent FAVIER, Directeur Général de la société, les fonctions de Président du Conseil, pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent FAVIER a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 9 juin 2022, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ses fonctions

   de Président directeur général ont été renouvelées par le Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur.

   Comités

   Le Conseil d'administration du 4 avril 2017 a décidé de constituer un comité des rémunérations. Au 31 décembre 2025, ce comité est composé de trois membres dont deux sont indépendants : Messieurs Jean-Claude COMPANY, administrateur indépendant et président du comité, Olivier FORTESA et Xavier PLOQUIN, administrateur indépendant. Ce comité a pour mission de soumettre au Conseil des recommandations sur la question de la rémunération du Président Directeur Général et des salariés du Groupe.

   Déclaration sur le Gouvernement d'entreprise

   Il est rappelé que malgré l'absence d'obligation légale à cet égard, la Société applique certaines recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext révisé en septembre 2021 (accessible sur le site https://www.middlenext.com), et notamment :

   • La présence de trois administrateurs indépendants ;

   • L'adoption d'un règlement intérieur par le Conseil d'administration.

   Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, adopté par le Conseil du 24 avril 2013, a été complété par le Conseil du 23 mars 2015, par le Conseil du 6 janvier 2016, par le Conseil du 3 avril 2018, par le Conseil du 8 avril 2021, ainsi que du 10 juin 2025. Ce règlement définit les règles concernant d'une part l'utilisation des moyens de télécommunication pour les réunions du Conseil d'administration et d'autre part les décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il rappelle également les obligations liées à la détention d'informations privilégiées et à la prévention des délits et manquements d'initiés. Le règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la société, rubriques « organisation » « Conseil d'administration » (https://www.ecoslops.com/wp-content/uploads/2026/03/Reglt-int-CA-Ecoslops-10-juin-2025.pdf).

3. Conventions réglementées et conventions conclues avec des sociétés contrôlées

   A la connaissance de la société, il n'existe aucune convention conclue au cours de l'exercice 2025 ni de convention conclue et autorisée au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

   En outre, il est rappelé qu'il n'y a, à la connaissance de la société et à la date d'établissement du présent rapport, aucune convention intervenue entre, d'une part le Président Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et d'autre part, une autre société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

4. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital et de leur utilisation au cours de l'exercice

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital dont dispose le Conseil d'Administration au 31 décembre 2025 sont rappelées dans le tableau ci-dessous :

5 - Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement au Président Directeur Général (article L. 225-197-1 II C.com)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, il est précisé que le Conseil d'administration a décidé que le Président Directeur général, bénéficiaire d'attributions gratuites d'actions, est tenu de conserver au nominatif 10% des actions jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président Directeur général.

AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres

Ecoslops SA ESA

Exercice clos le 31 décembre 2025

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres

92, avenue de Wagram 75017 Paris

S.A.S. au capital de € 10 000 750 913 170 R.C.S. Paris

Tour First TSA 14444

92037 Paris-La Défense cedex

S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Versailles et du Centre

Ecoslops SA ESA

Exercice clos le 31 décembre 2025

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société ESA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ESA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

• Référentiel d'audit

  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

  « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de l'application du règlement ANC n° 2022-06.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2026

Les Commissaires aux Comptes

AUDITINVEST ERNST & YOUNG et Autres

Yves Decrette Romain Lancner

1. Comptes consolidés au 31 décembre 2025

   1. Bilan Actif

Page 4 sur 24

1.2 Bilan Passif

Page 5 sur 24

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