CROSSJECT
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 308 926,50 €
SIEGE SOCIAL : 6 rue Pauline Kergomard, ZAC Parc Mazen Sully, 21000 DIJON 438 822 215 R.C.S. DIJON
RAPPORT DU DIRECTOIRE
A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 JUIN 2026
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2025 -APPROBATION DES DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (PREMIERE RESOLUTION)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 se soldant par une perte de (10 367 737,25 ) euros.
Nous vous demandons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39
du Code Général des Impôts, soit la somme de 21 634 euros et l'impôt correspondant, soit 5 498 euros.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE (DEUXIEME RESOLUTION)
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2025, soit la somme de 10 367 737,25 euros, en totalité au compte Report à nouveau, qui est ainsi porté d'un montant débiteur de (8 391 083,15) euros à un montant débiteur de 18 758 820,40 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons
qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices.
IMPUTATION DU REPORT A NOUVEAU DEBITEUR SUR LE POSTE « PRIMES D'EMISSION, DE FUSION, D'APPORT » (TROISIEME RESOLUTION)
Afin de réduire le montant du report à nouveau débiteur, nous vous demandons de bien vouloir l'imputer partiellement à hauteur de 7 500 000 euros sur le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport » qui serait ainsi ramené de 7 768 071,53 euros à 268 071,53 euros. Nous vous demandons de bien vouloir constater qu'en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s'élève désormais à un montant débiteur de 11 258 820,40 euros.
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES /
CONSTAT DE L'ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE (QUATRIEME RESOLUTION)
Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de
celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.
Il est précisé que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont les suivantes :
La convention de prestation de conseils entre le Société et le Dr Jean-François LOUMEAU, autorisée par le Conseil de surveillance du 13 septembre 2018,
La convention de prestations de conseil scientifique entre la Société et la société Ultrace dont le Directeur Général est Monsieur Yannick Pletan, ratifiée par l'Assemblée générale du 26 juin 2025,
La convention de prestations de conseil scientifique entre la Société et la société Kadima Capital dont le Directeur Général est Monsieur Daniel Tepper, ratifiée par l'Assemblée générale du 26 juin 2025. Cette convention a pris fin le 20 avril 2025.
Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avait conduit à les autoriser initialement.
MANDATS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRES (CINQUIEME RESOLUTION)
Nous vous rappelons que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le Conseil de surveillance propose de nommer GRANT THORTON en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2032 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (SIXIEME RESOLUTION)
Nous vous proposons, aux termes de la sixième résolution, de conférer au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et
L. 225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 2% du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 26 juin 2025 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CROSSJECT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans
le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire,
de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.
La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le
cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 10 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 10 617 850 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le Directoire, avec faculté de subdélégation, disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
DELEGATIONS FINANCIERES
Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société.
C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance, à savoir, la délégation en matière d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices et/ou primes, les délégations en matière d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, placement privé, au profit de catégories de personnes, et au profit de personnes nommément désignées. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.
Delegation de competence pour augmenter le capital social par incorporation de reserves, benefices et/ou primes (SEPTIEME RESOLUTION)
La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.
Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Directoire, avec faculté de subdélégation, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l'article 24 des statuts, pour une nouvelle période de vingt-six mois, la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminerait, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 400 000 euros. Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation, aurait tous pouvoirs, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Delegations de competence en vue d'emettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilieres donnant acces au capital et/ou a des titres de creance, avec suppression du droit preferentiel de souscription
Il vous est proposé de renouveler, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance à l'article 24 des statuts, les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Ces délégations ont pour objet de conférer au Directoire avec faculté de subdélégation toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois (à l'exception des délégations en matière d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, qui ont une durée de 18 mois), à l'émission :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
-
Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (huitième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l'exclusion des
offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier).
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 900 000 euros (représentant environ 16,96% du capital social existant au jour du présent rapport).
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Directoire, avec faculté de subdélégation, pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier, et serait au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%.
Ces modalités de détermination du prix ont été proposées car elles permettent de fixer un prix
approprié au regard de la situation économique et financière de la Société à la date de l'opération.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation, disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
-
Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (neuvième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 900 000 euros, dans les limites prévues par la réglementation représentant environ 16,96% du capital social existant au jour du présent rapport).
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Directoire, avec faculté de subdélégation, pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et serait au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission du bon, à la moyenne pondérée des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%.
Ces modalités de détermination du prix ont été proposées car elles permettent de fixer un prix
approprié au regard de la situation économique et financière de la Société à la date de l'opération.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation, disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
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Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe) (dixième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit de la catégorie de personnes définie ci-après, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce.
La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée.
Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 900 000 représentant environ 16,96% du capital social existant au jour du présent rapport).
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'imputerait sur le plafond prévu par les onzième et douzième résolutions de la présente assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation.
Ces modalités de détermination du prix ont été proposées car elles permettent de fixer un prix approprié au regard de la situation économique et financière de la Société à la date de l'opération étant précisé qu'au cas particulier aucune décote ne serait admise compte tenu de la catégorie de bénéficiaire.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé au profit de la catégorie de personnes suivante ou d'une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : les mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait à son choix, utiliser
dans l'ordre qu'il déterminerait l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes retenues.
Le Directoire aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Il est précisé que chacun des membres du Directoire s'abstiendra de participer au vote de cette
résolution afin de ne pas peser sur le sens du vote de la présente résolution.
-
Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité) (onzième résolution)
Pour rappel, la délégation de cette nature qui avait été consentie par l'Assemblée générale du 31 janvier 2025 a été utilisée le 4 juin 2025 à hauteur de 188 679 euros.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit des catégories de personnes définies ci-après, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce.
La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour de
l'Assemblée.
Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 900 000 euros (représentant environ 16,96% du capital social existant au jour du présent rapport).
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'imputerait sur le plafond prévu par les dixième et douzième résolutions de la présente assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé par référence à une formule de calcul définie lors de leur émission et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission des valeurs mobilières).
Ces modalités de détermination du prix ont été proposées car elles permettent de fixer un prix approprié au regard de la situation économique et financière de la Société.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé, au profit des catégories de personnes suivantes ou d'une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :
Toute personne, physique ou morale ayant conclu un partenariat industriel ou commercial en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation par le Directoire ; et/ou
Les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes ; et/ou
Les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les domaines visés au (ii) ; et/ou
Les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut
équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (ii) et (iii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait à son choix, utiliser
dans l'ordre qu'il déterminerait l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes retenues.
Le Directoire aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
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Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d'investissement dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres) (douzième résolution)
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit d'une catégorie de personnes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce.
La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour de
l'Assemblée.
Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 900 000 euros (représentant environ 16,96% du capital social existant au jour du présent rapport).
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'imputerait sur le plafond prévu par les dixième et onzième résolutions de la présente assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé par référence à une formule de calcul définie lors de leur émission et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission des valeurs mobilières).
Ces modalités de détermination du prix ont été proposées car elles permettent de fixer un prix approprié au regard de la situation économique et financière de la Société.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé, au profit de la catégorie de
personnes suivante ou d'une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : tout établissement de crédit ou prestataire de services d'investissement disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier, dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait à son choix, utiliser
dans l'ordre qu'il déterminerait l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes retenues.
Le Directoire aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
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Autorisation d'augmenter le montant des émissions (treizième résolution)
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription précitées (huitième à douzième résolutions), de conférer au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que l'émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.
L'autorisation consentie par la onzième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale du 26 juin 2025 resterait en vigueur pour les émissions décidées en application des délégations qui n'ont pas pris fin.
DELEGATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DES TITRES DE CREANCE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE OU PLUSIEURS PERSONNES NOMMEMENT DESIGNEES (QUATORIZIEME RESOLUTION)
La loi n°2024-537 du 13 juin 2024 a instauré, notamment dans les sociétés cotées sur Euronext Growth, la possibilité pour l'Assemblée générale extraordinaire de conférer au Directoire, dans la limite légale de 30% du capital par an, une délégation d'augmentation de capital au profit de personnes nommément désignées, et de confier à ce dernier le soin de désigner les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription. C'est la raison pour laquelle cette délégation vous est proposée.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l'article 24 des statuts, aurait tous pouvoirs pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l'émission :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
La durée de validité de la présente délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour
de l'Assemblée.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées. Il vous est demandé de déléguer au Directoire la désignation de ces personnes.
Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 900 000 euros, dans les limites prévues par la réglementation (soit en l'état actuel de la réglementation, 30% du capital par an).
A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52-1 et R22-10-32 du Code de commerce, le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la décision du directoire d'user de la délégation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.
Cette règle de prix a été retenue dans la mesure où il correspond au prix plancher prévu par la réglementation.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation, aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, à l'effet notamment d'arrêter les conditions de la ou des émissions ; de désigner la ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l'émission serait réservée conformément à l'article
L. 22-10-52-1 du Code de commerce ; d'arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; de décider le montant à émettre, le prix de l'émission conformément aux dispositions applicables à la date d'utilisation de la délégation, ainsi que le montant de la prime qui pourrait, le cas échéant, être demandée à l'émission ; de déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourraient notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; de déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; de fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, d'arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteraient jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et de fixer les modalités selon lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seraient attachés et plus généralement faire tout ce qui serait nécessaire en pareille matière.
Le Directoire rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi
et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur le cas échéant de la partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
AUTORISATIONS ET DELEGATION EN MATIERE D'ACTIONNARIAT SALARIE
DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS D'UN PEE (QUINZIEME RESOLUTION)
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.
Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l'article 24 des statuts, votre compétence à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois.
Le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.
En effet, dans la mesure où les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé, le prix doit, en application de la réglementation, être fixé conformément aux dispositions susvisées qui font référence à de critères objectifs basés notamment sur la situation nette comptable, la rentabilité et les perspectives d'activité de l'entreprise ou à défaut en fonction de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent.
Le Directoire aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Le Directoire, avec faculté de subdélégation, pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation,
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
MODIFICATIONS STATUTAIRES (SEIZIEME ET DIX-SEPTIEME RESOLUTION)
Le décret n°2026-94 du 15 février 2026 a modifié les dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce concernant la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée générale (record date) pour la porter de deux à cinq jours ouvrés avant l'Assemblée générale.
Nous vous proposons de mettre en harmonie, aux termes de la seizième résolution, le deuxième alinéa de l'article 32 des statuts afin de tenir compte des dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s'agissant de la date d'inscription en compte permettant de participer à l'Assemblée générale.
Nous vous proposons également, aux terme de la dix-septième résolution, de modifier l'alinéa 2 du paragraphe 2 de l'article 20 des statuts afin de rehausser la limite d'âge applicable à une proportion maximum de membres du Conseil de surveillance de 70 ans à 75 ans et ainsi de prévoir désormais que
« Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'âge de 75 ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet âge. D'autre part, si, du fait qu'un membre du Conseil en fonctions vient à dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ». Il est précisé que cette nouvelle règle serait d'application immédiate pour les mandats en cours.
Le Directoire vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.
LE DIRECTOIRE
DBA Projet strictement confidentiel
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