Bilendi : Rapport de gestion 2025

Société Anonyme

Au capital de 371 222,32 euros

Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris 428 254 874 RCS Paris

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois et aux statuts de la société BILENDI (la « Société » ou « Bilendi SA ») à l'effet de vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe (tel que ce terme est défini ci-après) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2025 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ECOULE - PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES

   L'année 2025 a été marquée par des performances records détaillée ci-après, notamment dues à l'acquisition du groupe Netquest, leader en Ibérie et Amérique latine. Le 3 février 2025, Bilendi SA a finalisé l'acquisition d'un périmètre d'activité incluant 100% des titres de la société Netquest auprès de NielsenIQ - GfK, pour un prix de 54M€ de valeur d'entreprise entièrement financée par emprunt bancaire.

   Netquest est le leader des technologies et des données pour le secteur des études de marché en Ibérie et en Amérique latine.

   Fondé en 2001 à Barcelone, Netquest a comme principale activité la collecte de données par panels en ligne pour le secteur des études de marché. Netquest opère les panels les plus réputés en Espagne, Portugal et dans 19 pays d'Amérique Latine, regroupant plus de 1 500 000 panélistes. Il possède par ailleurs 6 panels en Europe et USA. Ces panels certifiés ISO se caractérisent pour leur plus haut niveau de qualité.

   Netquest est également un des leaders des technologies et panels comportementaux. Elle a développé des solutions de mesure passive et data analytics permettant d'analyser et comprendre les comportements sur internet.

   Avec 5 filiales, 270 collaborateurs présents dans 8 pays, Netquest est l'acteur de référence en Ibérie et

   Amérique Latine.

   Cette opération stratégique permet ainsi à Bilendi d'étendre sa présence internationale à de nouvelles zones géographiques (péninsule ibérique et Amérique Latine), d'enrichir ses offres et de renforcer ses technologies propriétaires, et de créer une des leaders mondiaux dans son secteur.

   La transaction a été consolidée dans les comptes de Bilendi à compter du 1er février 2025.

   Enfin, Bilendi SA a apporté son activité de panel et fidélisation à une filiale qu'elle détient à 100%, Bilendi France SAS (l'Apport). L'Apport a été placé sous le régime juridique des scissions, par application des dispositions des articles L. 236-27 et suivants ainsi que des dispositions des articles L.

   236-18 à L. 236-26 du Code de commerce. Cette opération a été approuvée par le Conseil d'administration du 24 mars 2025 ; elle est effective depuis le 2 mai 2025, avec une rétroactivité fiscale et comptable au 1er janvier 2025.

   Dans le cadre de cette restructuration, le Groupe a fait évoluer son modèle de gestion technologique. Bilendi SA centralise désormais l'intégralité des coûts de développement des solutions logicielles produites en interne pour le Groupe.

   Ce nouveau schéma remplace le dispositif précédent où les entités techniques du groupe facturaient directement des développements spécifiques aux filiales opérationnelles. Désormais, Bilendi SA concède des licences d'utilisation de sa propriété intellectuelle aux filiales, assurant ainsi une gestion unifiée de l'IP au niveau de la holding animatrice.

   1. Le Groupe

      Les sociétés dans le périmètre de consolidation pour l'exercice 2025 sont les suivantes (le « Groupe ») :

      • Bilendi SA,

      • Bilendi France SAS

      • Bilendi Technology SARL,

      • Bilendi Ltd,

      • Bilendi Gmbh,

      • Bilendi A/S avec ses deux filiales Bilendi AB et Bilendi OY,

      • iVOX BVBA,

      • Bilendi Srl (ex VIA! Srl),

      • Bilendi Services Limited,

      • Dateos SARL,

      • Bilendi Technology Lab SAS (anciennement Badtech SAS),

      • Fabuleos SAS,

      • Bilendi Schweiz AG,

      • 2WLS SA, filiale marocaine dans laquelle la participation de Bilendi SA est de 51 %,

      • Bilendi B.V.,

      • Tandemz SAS ,

      • Soluciones Netquest de Investigación, S.L.U. ,

      • Netquest Cono Sur, sociedad por acciones (au Chili),

      • Netquest Mexicana, S.A. de C.V.

      • Netquest S.A.S (en Colombie),

      • Netquest Brasil Pesquisas de Mercado Ltda. ,

      • Netquest USA, Inc.,

      • Bilendi SAS (en Argentine).

        Bilendi España a été fusionnée au sein de Soluciones Netquest de Investigación, S.L.U en 2025 et

        n'existe donc plus.

        L'ensemble des sociétés du Groupe étant contrôlées de manière exclusive, elles ont toutes été

        consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

        Le Groupe est par ailleurs intégré fiscalement en France. Le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés Bilendi SA, Bilendi Technology SARL, Dateos SARL, Fabuleos SAS, Bilendi Technology Lab SAS (anciennement Badtech SAS), Bilendi France SAS et Tandemz SAS.

        Concernant les autres sociétés du Groupe, il n'y a pas d'intégration fiscale dans la mesure où les sièges

        sociaux de ces sociétés ne sont pas situés en France.

        Bilendi a réalisé en 2025 un chiffre d'affaires consolidé de 91,5 M€, en hausse de +42,2% par rapport à 2024 (+42,3% à taux de change constant).

        Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 du Groupe que nous soumettons à votre approbation sont conformes à la réglementation en vigueur et n'ont subi aucune modification majeure par rapport à l'exercice précédent.

        Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :

      • le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice s'est élevé à 91.548.765 euros contre 64.387.034

        euros lors de l'exercice précédent ;

      • les produits d'exploitation consolidés se sont élevés à 91.701.332 euros contre 64.548.531

        euros lors de l'exercice précédent ;

      • les charges d'exploitation consolidées se sont élevées à (80.271.110) euros contre (56.532.761) euros lors de l'exercice précédent.

        Les dotations aux amortissements 2025 intègrent (i) pour un montant de 474.363 euros, l'amortissement de la partie du prix d'acquisition de Respondi qui a été allouée en 2025 sur des actifs incorporels, contre 953.855 euros en 2024, (ii) pour un montant de 4.853.417 euros, l'amortissement de la partie du prix d'acquisition de Netquest qui a été allouée en 2025 sur des actifs incorporels, (iii) l'amortissement accéléré d'une partie des logiciels développés par Netquest qui sera abandonnée après la migration de l'activité de Netquest sur la plateforme technique du groupe, pour un montant de 650.030 euros ;

      • le résultat d'exploitation se solde par un bénéfice de 5.382.308 euros contre 7.062.449 euros

        au titre de l'exercice précédent.

        Par ailleurs le résultat financier est négatif à (2.922.327) euros, le résultat exceptionnel est négatif à (303.757) euros alors que l'impôt sur les résultats, du fait d'impôts différés, constitue un crédit d'un montant positif de 780.648 euros ;

        Après prise en compte d'intérêts minoritaires pour un montant positif de 54.265 euros, l'exercice se solde par un bénéfice net part du groupe de 2.991.137 euros contre un bénéfice net de 4.462.628 euros lors de l'exercice précédent.

   2. La Société

   Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :

   • le chiffre d'affaires de l'exercice s'est élevé à 2.805.523 euros contre 19.777.362 euros lors de

     l'exercice précédent ;

   • les produits d'exploitation se sont élevés à 7.971.793 euros contre 21.304.052 euros lors de

     l'exercice précédent ;

   • les charges d'exploitation se sont élevées à 9.328.190 euros contre 20.863.259 euros lors de

     l'exercice précédent ;

   • le résultat d'exploitation se solde par une perte de (1.356.396 euros) contre un bénéfice de 440.793 euros au titre de l'exercice précédent.

   Après prise en compte du résultat financier positif de 5.208.580 euros qui intègre notamment des dividendes reçus ou à recevoir à hauteur de 7.941.010 euros, d'un résultat exceptionnel négatif de (233.770) euros et d'un produit d'impôt de 525.448 euros, le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2025 se solde par un bénéfice net comptable de 4.143.861 euros contre un bénéfice net comptable de 4.596.424 euros lors de l'exercice précédent.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

   Néant.

3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

   Fort de ces avancées majeures réalisées en 2025, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique 2026-2030 pour devenir une plateforme d'insights "AI-native" de référence. Cette nouvelle trajectoire a pour objectif l'atteinte d'un chiffre d'affaires de 175 à 200 M€ à l'horizon 2030, avec une rentabilité renforcée pour atteindre un EBITDA compris entre 45 et 50 M€ (soit une marge supérieure à 25%).

4. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

   La Société a poursuivi ses activités de recherche et de développement de nouvelles solutions informatiques et de nouveaux produits. La Société est également particulièrement active en matière d'intelligence artificielle, a déjà lancé plusieurs solutions et investi significativement. Les coûts associés sont généralement passés en charges de l'exercice. Certaines dépenses de développements conduisant à la réalisation de logiciels commercialisés ou d'outils destinés à être utilisés sur le long terme, sont capitalisées en immobilisations incorporelles.

5. EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

   1. La Société

      Nous vous précisons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du code de commerce, que la situation financière de la Société, au regard du volume et la complexité des affaires est saine.

      Afin de financer l'acquisition de la société Netquest, le Groupe a structuré en 2025 un financement global de 54 M€, sous la forme d'un emprunt à taux variable auprès d'un syndicat bancaire et à taux fixe auprès de Bpifrance. L'ensemble de ces financements présente des maturités s'étendant jusqu'en 2031.

      Afin de sécuriser le coût du financement de l'acquisition de Netquest face à la volatilité des taux, la société a mis en place, en avril 2025, un instrument de couverture de type collar (tunnel) à prime nulle auprès de La Banque Postale.

      Ce contrat, d'un montant notionnel initial de 42,8 M€, est parfaitement adossé au profil d'amortissement de la dette couverte. Il permet de garantir, jusqu'au 29 mars 2029, un taux Euribor 3 mois compris dans une fourchette de 1,38 % (taux plancher) à 3,00 % (taux plafond).

      Les principaux risques et incertitudes auxquels Bilendi SA pourrait être confrontée sont les suivants :

      • Risque d'une augmentation du coût de recrutement des membres

      • Risques liés à l'environnement concurrentiel

      • Risque d'une concurrence sur les prix dans le marché de la fidélisation CRM et des services

        pour les études

      • Risque du non-renouvellement de contrats importants

      • Risques liés au recrutement et au départ de collaborateurs clés

      • Risques liés au marché internet et aux technologies liées

      • Risques liés au marché du mobile et aux technologies liées

      • Risques de dépendance aux clients et/ou aux fournisseurs

      • Risques de défaillance de paiement des clients

      • Risques techniques, informatiques et cyber-attaques

      • Risques liés à la protection et sécurisation des données personnelles

      • Risques liés à des épidémies telle celle du Coronavirus

      • Risques liés à des changements significatifs de réglementation.

      • Risque d'une augmentation du coût de recrutement des membres

      • Risques liés à l'environnement concurrentiel

      • Risque de change

      • Risque de contrôle des changes.

      Délais de paiement :

      En application des dispositions prévues aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce relatives aux délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société, nous vous donnons ci-après le détail des factures fournisseurs et clients non réglées au 31 décembre 2025 dont le terme est échu en nombre et en montant :

      		0 jour (indicatif)	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	91 jours et plus
      Dettes fournisseurs	Nombre de factures	21	26	5	5	18
      	Montants HT	- 320 910 €	- 933 056 €	- 355 288 €	- 325 187 €	- 722 472 €
      Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice		-5,1%	-14,7%	-5,61%	-5,1%	-11,4%

      Total

      75

      - 2 656 912 €

      -41,9%

      Les délais de paiement utilisés sont les délais contractuels

      Créances clients	Nombre de factures	26	14	2	1	7
      	Montants HT	3 130 710 €	558 917 €	- 5 175 €	-11 878	731 603 €
      Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires HT de l'exercice		111,6%	19,9%	-0,2%	-0,4%	26,1%

      50

      4 404 178 €

      157,0%

      Les délais de paiement utilisés sont les délais contractuels

      A noter qu'à compter de cet exercice 2025, les clients de Bilendi SA sont constitués uniquement

      des filiales du groupe.

   2. Le Groupe

      La situation financière du Groupe est saine. Il dispose d'une trésorerie de 10 millions d'euros au 31 décembre 2025. Bilendi a souscrit divers emprunts dont le solde se monte au 31 décembre 2025 à 58.1 millions d'euros.

      Les capitaux propres du Groupe s'établissent à 43.3 millions d'euros au 31 décembre 2025.

      Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté sont identiques à ceux exposés ci-avant pour la Société.

6. INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

   1. Répartition du capital social et des droits de vote des actions inscrites au nominatif

      Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après au meilleur de notre connaissance l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huitième ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2025 :

      • Au 31 décembre 2025, Monsieur Marc Bidou détenait, comme au 31 décembre 2024, directement ou indirectement, plus du dixième du capital. Au 31 décembre 2025, il détenait, comme au 31 décembre 2024, plus du cinquième des droits de vote.

   2. Modifications du capital social intervenues au cours de l'exercice écoulé

      	Nombre	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros)
      Actions composant le capital social en début d'exercice	4 615 779	0,08	369 262,32 €
      Actions annulées au cours de l'exercice écoulé	-	-	-
      Actions émises au cours de l'exercice écoulé	24 500	0,08	1 960 €
      Actions composant le capital en fin d'exercice	4 640 279	0,08	371 222,32

      24 500 nouvelles actions ont été émises au cours de l'exercice suite à l'exercice de stock-options et/ou suite à l'attribution définitive d'actions gratuites.

   3. Actions achetées ou vendues par la Société en application des dispositions des articles

      L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce

      Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux opérations suivantes sur ses propres actions :

      • Actions achetées ou vendues dans le cadre du contrat de liquidité :

        • 94 608 actions ont été achetées au cours moyen de 19,90 euros ;

        • 93 118 actions ont été vendues au cours moyen de 20,11 euros.

          Au 31 décembre 2025, la Société détenait dans le cadre dudit contrat de liquidité 24 066 de ses propres actions de 0,08 euro de nominal pour une valeur nette de 436 797 euros.

      • Actions achetées ou vendues dans le cadre du programme de rachat (hors contrat de liquidité) : au 31 décembre 2025 comme au 31 décembre 2024, la Société détenait 5.000 actions achetées dans le cadre du programme de rachat.

   4. Approbation des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes

   - Néant

7. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

   1. Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

      Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des émissions d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

   2. Attribution d'actions gratuites

      Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, nous avons

      établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des attributions d'actions gratuites dans le

      cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 du code de commerce.

   3. Seuil de participation des salariés au capital social

   Au 31 décembre 2025, le nombre d'actions détenues directement par des salariés, à l'issue d'une attribution gratuite ou d'un exercice de stock-options était de 119.802 (soit 2,6 % du capital).

8. OPERATIONS EFFECTUEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

   Conformément aux dispositions de l'article 223-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, vous trouvez ci-après un tableau récapitulant les opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier au cours de l'exercice écoulé :

   Date de l'opération	Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire (en euros)
   23 avril 2025	Marc Bidou	Action	Attribution définitive d'actions	15.000	-

9. FILIALES ET PARTICIPATIONS

   1. Résultats des filiales et participations de la Société

      Vous trouverez dans le tableau annexé aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025, les principales informations financières des filiales et participations de la Société dont l'activité est exposée ci-avant.

   2. Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l'exercice écoulé

      Acquisition le 3 février 2025 de 100% des titres de la société Soluciones Netquest de Investigación, S.L.U, (tête du groupe Netquest)

   3. Cessions de participations Néant.

   4. Aliénations d'actions et participations croisées

      Néant.

   5. Sociétés contrôlées - autocontrôle

      Bilendi SA contrôle les sociétés suivantes : Bilendi Technology S.A.R.L (100 %), Dateos

      S.A.R.L. (100 %), Bilendi Ltd (100 %), Fabuleos SAS (100 %), Bilendi Gmbh (100%), Bilendi Technology Lab (anciennement Badtech SAS (100 %)), Bilendi A/S (100%), Bilendi AB (100%), Bilendi OY (100%), Bilendi Services Limited (100%), iVOX BVBA (100%), Bilendi Srl (ex VIA! Srl) (100%), Bilendi Schweiz AG (100%), Bilendi BV (100%), 2WLS SA (51%), Bilendi France SAS (100%), Tandemz SAS (100%), Soluciones Netquest de Investigación,

      S.L.U. (100%), Netquest Cono Sur, sociedad por acciones (100%), Netquest Mexicana, S.A. de C.V. (100%), Netquest S.A.S (100%), Netquest Brasil Pesquisas de Mercado Ltda. (100%), Netquest USA, Inc., (100%), Bilendi SAS (100%).

      Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans notre Société.

   6. Succursales Néant.

10. PRESENTATION DES COMPTES - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

    1. Présentation des comptes sociaux

       Les comptes annuels sont établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement ANC n°2022-0l tel que modifié par le 2022-06 relatif à la modernisation des états financiers à la clôture du 31 décembre 2025.

       Ce nouveau règlement, d'application obligatoire, modifie la présentation du compte de résultat et la nomenclature des comptes pour une meilleure lisibilité de la performance courante au 01/01/2025.

       Le règlement ANC N°2022-06, homologué le 30 décembre 2023, modifie le PCG et s'applique à compter du 1er janvier 2025. Notamment, il modifie la définition du résultat exceptionnel, supprime la technique des transferts de charges et modifie les modèles d'états financiers. Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025 sont établis et présentés conformément aux dispositions de ce règlement.

    2. Proposition d'affectation du résultat

       Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils vous sont présentés se soldant par un bénéfice net de 4.143.861,26 euros que nous proposons d'affecter en totalité

       • à hauteur de 196,23 euros à la réserve légale ;

       • à hauteur de 4.143.665,03 euros au poste « Report à nouveau ».

    3. Rappel des dividendes distribués

       Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous

       rappelons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

    4. Charges et dépenses non déductibles fiscalement

       Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons le montant global des dépenses et charges non déductibles visées par l'article 39 4° du code général des impôts est égal à 15.896 euros pour l'exercice écoulé.

       En conséquence, nous vous demandons d'en prendre acte.

    5. Charges et dépenses de lobbying

       Nous vous informons que la Société n'a engagé aucune action de lobbying au cours de l'exercice

       écoulé.

    6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

    Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

11. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - RAPPORT SUR LE

Dans le cadre de son obligation de fournir à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à la possibilité qui lui est offerte, le conseil

d'administration a fait le choix de présenter les informations nécessaires, définies à l'article L225-37-4 du code de commerce, au sein du rapport de gestion dans le présent paragraphe.

1. Liste des mandats sociaux ou fonctions exercées

   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 alinéa 3 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après (Annexe 2) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société françaises ou étrangères par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

2. Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et à l'article L. 225-37-4 du code de commerce

   Nous avons donné à votre commissaire aux comptes les indications utiles pour lui permettre de présenter son rapport spécial que lui prescrit d'établir l'article L. 225-38 du code de commerce et vous soumettons un projet de résolution relative à l'approbation de ce rapport.

   Eu égard aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du code de commerce, la liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales est fournie en Annexe 3.

3. Compte rendu des délégations consenties par les assemblées d'actionnaires au conseil d'administration

   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3° du code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 est annexé au présent rapport. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé (Annexe 4).

4. Présidence et Direction Générale

   Nous vous rappelons qu'aux termes des décisions en date du 15 juin 2021, le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions légales et aux stipulations des statuts, de renouveler son option pour le cumul des fonctions de Présidence du Conseil d'administration et de Direction Générale. Il a, en outre, décidé de renouveler le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Marc Bidou pour la durée de son mandat d'administrateur.

5. Situation des mandats des administrateurs

   Nous vous rappelons que les mandats d'administrateurs de Marc Bidou et Monsieur Philippe Guérinet courent jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

   Nous vous rappelons que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Petco court jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

   Nous vous rappelons que le mandat d'administrateur de Madame Caroline Noublanchecourt jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2031 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

6. Nomination d'un administrateur

   Nous vous proposons de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 6 années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2032 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031 :

   Madame Sonia LEVY-ODIER née le 27 juin 1967.

   Madame Sonia LEVY-ODIER a participé à la reprise de la société de formation à distance Skill & You, qui était alors en difficulté. La société, après son retournement, a connu une forte croissance (1000 salariés). Outre sa croissance organique, la société a également cru par acquisitions en Espagne, en France et au Royaume-Uni.

   Pour financer cette croissance, elle s'est appuyée sur des fonds d'investissement qui se sont

   succédés au fur et à mesure du développement de la société.

   Madame Sonia LEVY ODIER a quitté ses fonctions opérationnelles en octobre 2023 ; elle est quasi totalement sortie capitalistiquement depuis.

   Elle est également administrateur du groupe Voltaire et conseiller prudhommal. Enfin, elle est diplômée de l'Essec et de la SFAF.

7. Administrateurs indépendants

   Madame Caroline Noublanche, Messieurs Eric Petco et Philippe Guérinet n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe et étant dépourvu de liens d'intérêt particulier, notamment avec un actionnaire significatif, ont chacun la qualité d'administrateur indépendant.

8. Rémunération des administrateurs

   Nous vous proposons d'allouer une somme de 120.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2026. Cette rémunération pourra être versée à compter de la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

9. Situation des mandats des commissaires aux comptes

   Nous vous rappelons que le mandat de Becouze, commissaire aux comptes titulaire court jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

   Nous vous rappelons que le mandat de Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire court jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

10. PRETS INTERENTREPRISES

Conformément à l'article L. 511-6 du code monétaire et financier, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, nous vous informons que la Société n'a conclu aucun prêt interentreprise de moins de trois ans avec des sociétés avec lesquelles elle entretient des liens économiques.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

TABLEAU FAISANT APPARAITRE LES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES EXERCICES CLOS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exprimé en €

Résultat des 5 derniers exercices

LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCÉS AU TITRE D'UN CONTRAT DE TRAVAIL DANS TOUTE SOCIETE (« Société Concernée ») PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ÉCOULÉ

ANCIENNES CONVENTIONS DONT L'APPLICATION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE

NB 1 :

• Le Conseil d'administration bénéficie d'une délégation pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des treizième et quatorzième résolutions de l'assemblée du 16 juin 2025 (au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) ;

• le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de cette augmentation s'imputera sur le montant du plafond global visé à la dix-septième résolution de l'assemblée du 16 juin 2025 ci-après (objet du NB 2), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

  NB 2 (17ème résolution de l'assemblée du 16 juin 2025) :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième (maintien du DPS), quatorzième (suppression DPS L 411-2), quinzième (augmentation de 15%) résolutions de l'assemblée du 16 juin 2025 ne pourra excéder 180.000 euros (soit 2 250 000 actions représentant 40% du capital), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu des, treizième (maintien du DPS), quatorzième (suppression DPS L 411-2), quinzième (augmentation de 15%) résolutions de l'assemblée du 16 juin 2025 ne pourra excéder 10.000.000 d'euros.

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Bilendi SA published this content on April 30, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 30, 2026 at 15:56 UTC.